投资款返还纠纷中仲裁条款的适用范围
投资款返还纠纷中仲裁条款的适用范围
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州市房地产开发公司和创业公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴成立合资公司开发商业城，泰兴市政府承诺"上不封顶，下要保底"的优惠政策。随后四方签订合资合同，其中包含仲裁条款。
1995年，因经营问题，福州两家公司与泰兴市政府签订《洽谈纪要》，约定泰兴市政府回购福州方面股份，退回投资本息。但泰兴市政府仅支付200万元后未再付款，福州公司遂起诉泰兴市政府等四被告要求返还投资款。
争议焦点
福州公司认为：泰兴市政府等四被告不是合资合同当事人，合资合同中的仲裁条款对它们没有约束力，法院应当受理本案。
泰兴市政府认为：《洽谈纪要》实质是解除合资合同的协议，本案属于履行合资合同引起的争议，应按仲裁条款提交仲裁，法院没有管辖权。
法院判决
最高人民法院撤销一审裁定，认定本案属于人民法院主管。理由是：泰兴市政府等四被告不是合资合同当事人，合资合同的仲裁条款不能约束非签约方，福州公司依据《洽谈纪要》提起的返还投资款诉讼属于民事纠纷，法院有权受理。
律师分析
第一，仲裁条款只约束签订合同的各方当事人。如果起诉对象不是合同签约方，即便合同中有仲裁条款，法院仍然可以受理案件。
第二，区分"合同履行争议"和"新协议产生的独立争议"很重要。本案中《洽谈纪要》是独立于原合资合同的新约定，泰兴市政府作为新协议当事方，不能援引原合同的仲裁条款来阻却法院管辖。
第三，政府机关在商业活动中签订民事协议，应当遵守民事法律规则。政府不能以行政身份为由，拒绝履行民事义务或逃避民事诉讼管辖。
王德林律师提示：
商业合作中遇到政府机关作为签约方时，建议在合同中明确约定争议解决方式，避免因仲裁条款适用范围不明确导致维权障碍。文山地区的企业在对外投资时，更应注意审查合同中的争议解决条款，确保自身权利得到有效保障。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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