合作建病房楼后能否按投资比例分产权

合作建病房楼后能否按投资比例分产权

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责土建施工，医疗服务公司负责提供土地和办理手续。病房楼于1994年建成，总造价约324万元。

后来，医疗服务公司并入内蒙古达康医疗保健用品总公司，双方又签订了补充协议，确认天富公司投资占49%，达康公司投资占51%，并共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。1997年，双方制定了分院章程，约定为股份制企业。之后因经营和管理问题产生纠纷，天富公司起诉要求确认产权和经营权益。

争议焦点

天富公司认为，双方是联建关系，病房楼产权应按投资比例共有，自己有权参与保健分院的经营管理。达康公司和内蒙医院则认为，双方实质上是联营关系，保健分院是内蒙医院的下属单位，天富公司只是投资方，不能直接干预分院的管理机构设置。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议名为联建，实为联营。因为协议约定建成后联合经营，且后续成立了董事会和分院，属于共同投资、共同经营、共担风险的联营关系。法院认定天富公司享有49%的投资权益，但保健分院的管理机构设置属于内部管理事务，不属于法院受理的民事案件范围，天富公司应通过协商或章程规定的途径解决。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是不同的概念。联建主要是共同出资建房，产权按份共有；联营则是共同出资经营，按投资比例分享利润和分担亏损。本案中，双方约定建成后联合经营，法院认定为联营关系，因此天富公司享有的是投资权益而非直接产权。

第二，联营体的内部管理机构设置问题，比如董事会如何组成、管理层如何任命，属于联营体内部的自治事务，法院一般不会干预。如果章程或协议没有明确约定，当事人只能通过协商或修改章程来解决，不能直接起诉要求法院判决。

第三，投资方在签订联营协议时，应明确约定管理机构的组成和决策程序，避免日后因管理问题产生纠纷。特别是在文山地区，很多企业合作时只注重出资和利润分配，忽略了管理机制的约定，容易导致合作破裂。

王德林律师提示：

合作投资前，建议在协议中明确约定是联建还是联营，以及管理机构的设置和表决规则。如果涉及医疗等特殊行业，还要注意取得相关许可证，避免因手续不全影响经营。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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