土地转让合同无效后如何追回已付款项
土地转让合同无效后如何追回已付款项
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
湛江市土地开发总公司（以下简称湛江土地总）与中国银行遂溪支行（以下简称遂溪中行）开办的中银公司签订了一份土地转让协议，约定中银公司将位于广西北海市的一块土地使用权转让给湛江土地总，总价款为数百万元。湛江土地总支付了全部款项，中银公司交付了土地红线图等手续。
后来，湛江土地总将该土地转售给另一家公司，但被法院认定转让合同无效，湛江土地总不得不返还已收取的转让款。这时，湛江土地总才发现，中银公司转让的土地本身就没有办理合法的出让手续，根本不符合转让条件。由于中银公司已经注销，湛江土地总向中银公司的开办单位遂溪中行主张权利，要求返还土地转让款。
争议焦点
湛江土地总认为，中银公司不具备土地使用权转让主体资格，土地性质也不符合转让条件，双方签订的合同应属无效，遂溪中行作为开办单位应当返还全部土地转让款。遂溪中行则辩称，双方合同是真实的合同转让行为，已经实际履行，应认定为有效合同；而且湛江土地总从收到土地手续后到起诉前已经超过两年，超过了法律规定的诉讼时效。
法院判决
最高人民法院终审判决认定：双方签订的《土地转让协议》实质是土地使用权转让合同，而非合同转让。中银公司未取得土地使用权，也未办理出让审批手续，不具备转让的法定条件，因此合同无效。中银公司作为转让方承担主要责任，湛江土地总明知土地不具备转让条件仍签约，也应承担相应责任。同时，法院认定湛江土地总主张权利没有超过诉讼时效，判决遂溪中行返还全部土地转让款及相应利息。
律师分析
第一，土地转让合同是否有效，关键看转让方是否取得了合法的土地使用权，并办理了必要的审批手续。如果转让方连土地使用权证都没有，或者土地性质是划拨地、集体地而未转为出让地，这样的转让合同很可能被认定无效。
第二，合同无效后，双方应当互相返还财产。转让方收取的款项应当返还，受让方占有的土地也应当返还。如果受让方已经将土地转售，相关损失需要根据双方的过错程度来分担。
第三，关于诉讼时效，法律规定的普通诉讼时效是三年，从知道或应当知道权利受侵害之日起计算。本案中，法院认为从出具收据到上诉主张权利，时间并未超过三年，因此没有丧失胜诉权。
王德林律师提示：
购买土地使用权前，务必核实土地性质、权属证明以及是否完成出让手续，不要轻信对方的口头承诺。如果发现合同可能无效，应及时咨询律师并主张权利，避免因拖延而错过诉讼时效。在文山地区，涉及土地转让纠纷的案件并不少见，建议当事人在签约前到自然资源部门核实土地登记信息，必要时委托专业律师审查合同条款。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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