分公司签的合同总公司要负责吗
分公司签的合同总公司要负责吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与一家名为"陕西省房屋建筑工程公司一公司"的单位签订了潇湘广场土石方工程合同，工程总造价约2000万元。施工过程中，因永州建委调整规划导致工程停工，双方对工程款结算产生纠纷。
施工方"一公司"实际上是陕西省房屋建筑工程公司的分公司，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。总公司曾出具授权书，让分公司负责人史育汉代表总公司联系工程事宜。但永州建委认为，合同是跟分公司签的，总公司不能当原告起诉。
争议焦点
永州建委主张：合同是以不存在的"一公司"名义签订，史育汉没有以总公司名义签约，因此总公司与本案无关，不是合法当事人。
陕建总公司主张：总公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责工程项目，合同行为的法律后果应由总公司承担。
法院判决
法院认定陕建总公司是本案的合法当事人，可以主张合同权利。理由是：虽然合同名义上是分公司签订，但总公司出具了授权委托书，授权史育汉代表公司处理工程事宜，行为的法律后果应由总公司承受。分公司不具备独立法人资格，其民事行为责任应由设立它的总公司承担。
律师分析
第一，分公司的法律地位要清楚。分公司不是独立法人，没有独立承担民事责任的能力，它的行为后果由总公司负责。所以，即使合同上盖的是分公司的章，只要总公司授权或追认，总公司就要承担责任。
第二，授权委托书很关键。本案中总公司出具了明确的法人委托书，授权史育汉"全权负责联系工程项目任务及招标投标有关事宜"，这为认定总公司是合同实际主体提供了有力证据。
第三，合同名义主体与实际主体不一致时，法院会综合考察授权情况、履约行为等来判断真正的合同当事人。不能只看合同上写的名字，更要看谁在授权、谁在履约、谁在受益。
王德林律师提示：
与分公司签合同，建议同时要求总公司出具书面授权或盖章确认，避免日后追责困难。在文山地区，不少建筑企业以分公司名义对外签约，建议在合同中明确约定"总公司对分公司合同义务承担连带责任"条款，这样能更好保障自身权益。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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