联建与联营合同纠纷如何区分与认定

联建与联营合同纠纷如何区分与认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院之间，因合作建设医疗保健项目产生纠纷。各方最初签订了一份联营合同，约定共同出资、共同经营、共享收益。但在实际履行过程中，一方认为合同性质实为联建而非联营，另一方则坚持按联营处理。双方在管理机构的设置、利润分配方式等问题上产生严重分歧，最终诉至最高人民法院。

本案的核心在于，合同表面写的是“联营”，但实际运作方式更接近于“联建”——即一方出地、一方出钱，建成后按比例分房或分收益。这种名实不符的情况在合作开发项目中并不少见，容易引发纠纷。

争议焦点

原告天富公司主张，双方签订的联营合同实质上是联建合同，应按联建关系处理，联营体内的管理机构设置属于民事纠纷，法院应当受理并裁判。被告医院方则认为，合同明确约定为联营，双方应按照联营的法律规定自行协商解决管理问题，法院不应介入联营体内部事务。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案合同虽名为联营，但从出资方式、风险承担、利润分配等实质内容看，更符合联建合同的特征。法院认定本案属于民事纠纷，联营体内管理机构的设置争议具有可诉性，应当依法受理并作出裁判。最终判决支持了天富公司的主要诉求。

律师分析

第一，合同名称不等于合同性质。法院在认定合同类型时，会重点考察双方的真实意思表示和实际履行行为。如果合同内容与名称不一致，法院将根据实质内容确定法律关系。因此，签合同时不要只看标题，更要仔细审查条款是否准确反映合作模式。

第二，联营与联建在法律后果上差异很大。联营更强调共同经营、共担风险，联建则更注重合作建房后的财产分割。选择哪种模式，直接影响后续的管理权、收益分配和退出机制。建议在合作前就明确模式，并在合同中详细约定。

第三，联营体内部的管理机构设置争议，属于法院可以受理的民事纠纷，并非不能打官司。如果各方无法协商一致，任何一方都可以通过诉讼解决。这一点对于合作项目的稳定运行非常重要。

王德林律师提示：

如果您正在参与合作开发或联营项目，建议在签订合同前请专业律师审查合同条款，明确合作模式是联建还是联营，避免名实不符引发纠纷。在文山地区，许多合作开发项目因合同约定不清导致诉讼，提前做好法律风险防范至关重要。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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