联建还是联营 法院如何认定合同性质

联建还是联营 法院如何认定合同性质

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院、达康公司以及医院保健分院之间，因为一块土地的合作开发产生了纠纷。天富公司认为双方是联营关系，而医院方面则认为只是联建关系。双方对合作项目的管理机构设置、利润分配等问题分歧很大，最终闹上了法庭。

这个案子经过最高人民法院二审，核心争议在于双方签订的一系列协议到底属于联营合同还是联建合同，以及合作过程中设立的管理机构是否具有法律效力。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，应当按照联营合同的规定共同经营、共担风险、共享利润，医院方面擅自变更管理机构设置，构成侵权。

医院方面主张：双方只是联建关系，即一方出地、一方出钱合作建房，项目完成后各自分得房产，并不存在共同经营的问题，因此不构成侵权。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议实质上是联建合同，而非联营合同。法院认为，双方合作的目的只是共同建设房产，并没有共同经营其他业务的意思表示。因此，医院方面调整管理机构的做法属于内部管理事务，不构成侵权。天富公司的诉讼请求被驳回。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是两种不同的合作模式。联建通常是指一方出地、一方出资合作建房，项目完成后分配房产；联营则要求双方共同经营、共担风险。实践中，很多当事人把两者混淆，导致对自身权利义务的判断出现偏差。

第二，合同性质的认定不只看合同名称，更要看合同内容以及双方的实际履行情况。法院会综合考量双方是否共同经营、是否共担风险等核心要素。如果只是合作建房后分房，没有共同经营的意思，一般认定为联建。

第三，合作项目中管理机构的设置属于内部事务，除非合同明确约定或法律有强制性规定，否则一方自行调整机构设置，一般不构成对另一方的侵权。当事人在签订合同时，应当对管理机构的组成、权限、变更程序等作出明确约定。

王德林律师提示：

在文山地区，很多合作开发项目也存在联建和联营混淆的问题。建议当事人在签订合作合同前，务必明确合作模式，并在合同中清晰界定双方的权利义务、风险分担和管理机构设置。如果对合同性质拿不准，最好请专业律师审查，避免日后产生纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市