投资合作纠纷中仲裁条款是否约束非签约方
投资合作纠纷中仲裁条款是否约束非签约方
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州市房地产开发公司和创业公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定由福州方面在泰兴投资成立合资公司开发商业城，泰兴市政府承诺给予优惠政策，并保证投资"上不封顶、下要保底"，如果亏损政府负责保本付息。
1995年，因经营问题，福州两家公司与泰兴市政府达成《洽谈纪要》，约定泰兴市政府以"退回本息"的方式收购福州股东的股份，并按年利率15%支付利息。但泰兴市政府仅支付了部分款项，剩余3000多万元未付。福州公司遂起诉泰兴市政府等四家单位，要求返还投资款及利息。
争议焦点
福州公司主张：《洽谈纪要》是独立的还款协议，泰兴市政府等四家单位并非合资合同的签约方，合资合同中的仲裁条款对它们没有约束力，法院应当受理本案。
泰兴市政府等主张：《洽谈纪要》本质上是解除合资合同的协议，相关争议仍属于合资合同纠纷，应按合同约定的仲裁条款提交仲裁，法院不应受理。
法院判决
最高人民法院审理后认为，泰兴市政府等四家单位不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款不能约束它们。本案争议的核心是《洽谈纪要》的履行问题，属于法院主管范围，裁定撤销一审不予受理的裁定，指令一审法院继续审理。
律师分析
第一，仲裁条款具有"相对性"，只约束签署合同的各方。如果起诉的对象不是合同签约方，就不能要求对方受仲裁条款约束。本案中，泰兴市政府等四家单位并未在合资合同上签字，法院有权受理对他们的起诉。
第二，判断是否属于仲裁范围，要看争议是否"因执行合同"或"与合同有关"。《洽谈纪要》是独立的还款安排，不是合资合同的履行行为，因此不落入仲裁条款的覆盖范围。
第三，实践中，政府以"优惠政策"名义参与商业合作，一旦发生纠纷，投资者应当注意区分"政府行为"与"合同行为"。政府作为民事主体签订的还款协议，属于民事合同纠纷，可以向法院起诉。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似投资合作纠纷，建议在签约时明确约定争议解决方式，并注意区分"合同当事人"与"协议参与方"的法律身份，避免因仲裁条款问题耽误维权时机。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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