商品房预售合同与以房抵债合同的区别
商品房预售合同与以房抵债合同的区别
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远金融市场（后由中国人民银行清远市中心支行承接权利义务）与华泰公司签订了一份《抵债协议书》。协议约定，华泰公司因欠清远金融市场贷款本息约1.2亿元，愿意将投资建设的羊城国际商贸中心四楼、六楼商场（建筑面积共7900平方米）折价抵债。双方还约定，由开发商省一建城建分公司与清远金融市场签订商品房预售合同，并由华泰公司负责办理产权登记。
同年6月25日，省一建城建分公司与清远金融市场正式签订了《房地产预售契约》，约定将上述商铺以港币1.185亿元出售给清远金融市场，并约定1996年6月30日前付清房款、同年6月30日前交付房产。但合同签订后，双方并未实际履行。2001年，开发商省一建城建分公司起诉，要求解除该商品房预售合同。
争议焦点
本案的核心争议在于：双方签订的《房地产预售契约》究竟是真实的商品房买卖关系，还是以房抵债的担保安排？开发商主张该合同是虚假的，双方并未真实履行买卖义务；而人行清远支行则认为合同有效，并声称已通过贷款抵楼款的方式付清了全部购房款，并提供了收据作为证据。
法院判决
最高人民法院经审理认为，本案中的《房地产预售契约》实质上是为履行《抵债协议书》而签订的形式合同，双方之间真实的法律关系是借贷和以房抵债，而非商品房买卖。由于合同签订后，双方并未实际履行交付房款和交付房产的义务，且开发商起诉要求解除合同，法院最终支持了开发商的诉讼请求，判决解除该商品房预售合同。
律师分析
第一，本案的关键在于区分“商品房预售合同”和“以房抵债合同”的性质。实践中，很多债务人会通过签订买卖合同的方式，用房产抵偿债务。这种情况下，双方的真实意思并非买卖房屋，而是用房屋所有权来清偿债务。法院会重点审查双方是否实际履行了买卖合同的付款和交房义务，来判断合同性质。
第二，关于付款证据的认定。人行清远支行虽然提供了一张“正式收据”，但该收据是事后补办，且没有对应的银行转账凭证等实际付款记录。相反，开发商提供了华泰公司内部函件，证实该收据仅是为完善手续而补开。法院据此认定并未实际付款，这对债权人来说是一个重要警示：仅有收据而无实际付款凭证，可能无法证明已履行付款义务。
第三，本案也提醒我们，以房抵债协议本身并不违法，但必须明确双方的真实意思，并实际履行。如果只是形式上签订买卖合同，而实际仍按借贷关系处理，一旦发生纠纷，法院很可能认定买卖合同不成立或无效，导致债权人的权益无法得到保障。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似以房抵债或商品房买卖的纠纷，建议首先梳理清楚双方的真实法律关系，不要仅凭一份合同或收据就认定权利义务。签订合同时，务必保留好付款凭证、转账记录、交付证明等实际履行证据，避免因证据不足导致败诉风险。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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