分公司签的合同总公司能追认吗
分公司签的合同总公司能追认吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会（以下简称永州建委）与陕西省房屋建筑工程公司一公司（以下简称陕建一公司）签订了一份建设工程合同，约定由陕建一公司承建潇湘广场土石方工程。陕建一公司是陕西省房屋建筑工程公司（以下简称陕建公司）设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。签订合同时，陕建一公司向永州建委出示了陕建公司出具的法人委托书，授权其负责人史育汉全权负责联系工程项目。
工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后因城市规划调整，永州建委决定停建工程。双方对工程进行验收决算，但就工程款支付等问题产生争议，陕建公司向法院起诉要求永州建委支付剩余工程款。永州建委则主张，合同是与陕建一公司签订的，陕建一公司不具备法人资格，合同无效，陕建公司不是合同当事人，无权起诉。
争议焦点
永州建委认为：陕建一公司是虚构的主体，没有营业执照，不能作为合同签约方。史育汉没有以陕建公司的名义签订合同，而是以不存在的陕建一公司名义承揽工程，因此陕建公司与本案无关，不能作为原告。
陕建公司认为：承揽工程是永州市领导实地考察后主动招商的结果，合同虽以陕建一公司名义签订，但陕建公司出具了法人委托书，行为的法律后果应由陕建公司承担，陕建公司是合法的合同当事人。
法院判决
最高人民法院经审理认为，陕建一公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，其签订合同的行为属于职务行为，法律后果应由陕建公司承担。陕建公司出具了法人委托书，表明其对陕建一公司的签约行为是知情并授权的。因此，陕建公司有权作为本案当事人主张权利，永州建委的抗辩理由不成立。
律师分析
第一，分公司不具备独立法人资格，其签订的合同在法律上视为总公司的行为。只要总公司事后追认或实际履行了合同，合同就对总公司产生约束力。本案中，陕建公司出具授权委托书并实际参与工程，就是对合同的追认。
第二，合同主体资格问题不能仅看合同盖章的名称，更要看实际签约人的身份和授权情况。如果签约人持有总公司的合法授权，即便合同上写的是分公司名称，总公司依然可以成为合同当事人并主张权利。
第三，建设工程合同纠纷中，发包方不能以签约主体不具备法人资格为由随意否认合同效力，否则可能承担违约责任。对于承包方而言，签约时尽量以总公司名义签订，避免后续产生主体资格争议。
王德林律师提示：
在文山地区的建设工程项目中，如果遇到分公司签约的情况，建议要求对方提供总公司的授权委托书，并核实分公司是否办理了营业执照。如果已经发生纠纷，总公司可以通过追认或实际履行的方式成为合同主体，维护自身权益。同时，建议在合同中明确约定签约主体的法律地位和违约责任，避免因主体资格问题影响工程款的追索。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市