购房合同是买卖还是抵债，如何判断合同性质
购房合同是买卖还是抵债，如何判断合同性质
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远一家公司欠了银行一大笔贷款，本息合计超过1.2亿元。这家公司拿不出钱，就和银行商量，用公司投资建设的广州某商贸中心的几层商铺来抵债。双方签了一份《抵债协议书》，约定把这些商铺折价抵给银行，并约定由开发商（省一建城建分公司）与银行直接签商品房预售合同。
随后，开发商和银行确实签了预售合同，合同总价款也是1.185亿港元。但问题来了：银行说这笔钱已经用贷款抵掉了，还拿出一张开发商出具的“收款收据”。开发商却说，这张收据是后来补办的，银行根本没有实际付过钱。双方争执不下，开发商起诉到法院，要求解除商品房预售合同。
争议焦点
银行主张：我们和华泰公司签了抵债协议，用贷款本金和利息抵了购房款，开发商也开了收据，所以购房款已经付清，合同有效。
开发商主张：我们和银行之间是独立的商品房买卖关系，银行没有实际支付任何购房款，那张收据是华泰公司事后补开的，不能证明付款事实。银行和华泰公司之间的债务纠纷，不能直接冲抵我们的购房款。
法院判决
最高人民法院二审认定，本案的核心是区分商品房预售合同和以房抵债协议的性质。银行与华泰公司签订的《抵债协议书》本质上是债务抵偿，并非真实的商品房买卖。银行与开发商签订的《房地产预售契约》虽然形式上是商品房买卖合同，但实际是为履行抵债协议而办理的过户手续，银行并未向开发商支付购房款。因此，银行主张已付清购房款不能成立，开发商要求解除合同应予支持。
律师分析
第一，合同名称不重要，实际交易内容才关键。本案中，虽然各方签了“商品房预售合同”，但整个交易背景是“以房抵债”，法院最终认定这不是真实的房屋买卖，而是债务清偿的一种方式。普通人在签合同时，不能只看合同名称，要看双方真正想做什么。
第二，收据不等于付款。银行拿出一张“收款收据”，但该收据是第三方公司事后补开的，没有对应的银行转账记录或付款凭证。法院认为，仅凭一张收据不足以证明实际付款。这提醒我们，大额交易一定要保留银行转账凭证、对账单等实际付款证据。
第三，合同相对性原则很重要。银行和华泰公司之间的债务纠纷，不能直接影响到开发商和银行之间的合同关系。开发商没有收到购房款，就有权要求解除合同。这个原则保护了交易链条中每一方的合法权益。
王德林律师提示：
如果您在购房过程中遇到类似“以房抵债”的情况，建议仔细核实交易背景，确认开发商是否实际收到购房款。在文山地区，不少购房纠纷都源于对合同性质的误解，建议在签约前咨询专业律师，避免因“以房抵债”导致购房合同无法履行。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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