联建协议是合伙还是借贷，法院如何认定

联建协议是合伙还是借贷，法院如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营、共担盈亏。天富公司出资施工，医院方面提供土地并负责办理手续。房子建好后，双方又补签了协议，确认天富公司占49%的份额，医院方面占51%。

后来医院换了领导，新院长不承认这份联建协议，认为医院的土地不能拿来和私人公司合作，还单方面接管了病房楼的经营管理。天富公司认为医院违约侵权，于是起诉到法院，要求确认联建协议有效，并赔偿损失。

争议焦点

天富公司认为：联建协议是双方真实意思表示，已经实际履行，医院单方违约并强行接管，侵犯了公司的财产权和经营权。

医院方面则认为：医院的土地属于国有资产，不能用于联建，协议实质是借贷关系，而且医院作为事业单位，联建协议未经上级批准，应属无效。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的联建协议和补充协议合法有效。医院单方接管病房楼的行为构成违约和侵权，应当赔偿天富公司的损失。法院判令医院返还病房楼的经营权，并按照投资比例向天富公司支付相应的经营收益。

律师分析

第一，联建协议和借贷协议有本质区别。联建是双方共同出资、共同经营、共担风险，而借贷是一方出钱、另一方还本付息。本案中双方明确约定按投资比例分享产权和经营所得，盈亏共担，符合联建的法律特征，不能因为一方提供了土地就认定为借贷。

第二，医院作为事业单位，其下属企业对外签订的联建协议，只要不违反法律强制性规定，且已经实际履行多年，法院会尊重当事人的意思自治。不能因为换了领导就随意推翻之前的合同。

第三，对于联营体内部的管理机构设置、董事会组成等争议，属于民事纠纷，法院可以受理并作出裁判，不是只能靠行政手段解决。

王德林律师提示：

合作建房或联营时，一定要把协议写清楚，明确投资比例、产权归属、经营管理方式、利润分配和亏损承担等核心条款。协议签订后要实际履行并保留好出资凭证、会议纪要等证据。如果对方中途变卦，要及时通过法律途径维权，不要等到损失扩大。在文山地区，类似联建纠纷也时有发生，建议在合作前咨询专业律师，避免因协议约定不明引发争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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