联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定，天富公司出资建房，医疗服务公司提供土地，建成后按投资比例分享产权和经营所得。随后，病房楼建成并投入运营，双方还成立了保健分院董事会，并签订了补充协议明确了各自投资份额。

但后来因医院领导层变更，双方在保健分院的管理机构设置、经营决策权等问题上产生严重分歧。天富公司认为医院方面单方面控制了保健分院的经营管理，侵犯了其作为投资方的合法权益，遂向法院起诉，要求确认其股东地位并保障其经营管理权。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的联建协议和补充协议实质上是联营合同，保健分院应按照股份制企业模式运营，天富公司作为投资方有权参与经营决策和管理。

内蒙古医院和达康总公司则认为：保健分院是经卫生厅和编委批准设立的事业单位，隶属内蒙医院领导，其内部管理机构设置属于行政管理范畴，不属于法院民事案件受理范围。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案争议的核心是联营合同履行过程中产生的权益纠纷，属于民事案件受理范围。法院确认了天富公司与达康总公司之间存在联营合同关系，保健分院实质上是双方共同投资设立的联营体，天富公司依法享有联营权益。法院判决双方应继续履行联营协议，按照投资比例共同管理保健分院。

律师分析

第一，联建合同与联营合同有本质区别。联建合同主要针对不动产的共建共享，而联营合同则侧重于共同经营、共担风险、共享收益。本案中双方不仅共建病房楼，还共同经营保健分院，因此属于联营合同关系。

第二，联营体内部的管理机构设置争议，如果涉及投资方的经营权益，属于民事纠纷，法院应当受理。不能因为联营体被挂靠或隶属于某个行政单位，就将其内部治理争议排除在民事诉讼之外。

第三，签订联营协议时，应当明确约定管理机构的设置、决策机制和利润分配方式。如果约定不明确，一旦发生纠纷，投资方的权益可能难以保障。在文山地区处理类似联营纠纷时，建议当事人在协议中详细约定董事会组成、表决权比例和重大事项决策程序。

王德林律师提示：

投资联营项目前，务必签订书面协议并明确各方权利义务，特别是管理权和利润分配方式。如果联营体涉及行政隶属关系，更要在协议中约定清楚民事权益与行政管理之间的界限。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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