联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建房，按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医疗服务公司提供土地并办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认天富公司占49%的投资份额，医疗服务公司及其关联方占51%。

后来，内蒙医院成立了保健分院，由达康总公司与天富公司共同管理。但随着医院领导变更，双方在分院的管理权和收益分配上产生了严重分歧，天富公司认为自己的权益受到侵害，于是起诉到法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，保健分院应当由双方共同经营管理，内蒙医院和达康总公司擅自变更管理架构、剥夺天富公司的管理权，构成侵权。

内蒙医院和达康总公司辩称：双方只是房屋联建关系，保健分院是内蒙医院的下属机构，其内部管理属于行政事务，不属于法院民事案件受理范围。

法院判决

最高人民法院二审认定：本案属于联营合同纠纷，联营各方对共同投资设立的联营体享有管理权，内蒙医院和达康总公司单方面变更管理架构的行为侵害了天富公司的联营权益。法院判决内蒙医院和达康总公司停止侵权，恢复天富公司的管理权。

律师分析

第一，联建与联营性质不同。联建主要针对房屋等不动产的共建共享，而联营是各方共同出资、共同经营、共担风险的经营合作。本案双方协议中明确约定了共同经营、按比例分享收益，因此属于联营合同关系。

第二，联营体内部管理机构的设置和变更属于民事纠纷。即使是事业单位或国有企业参与联营，其联营体内部的董事会、管理权等争议，也属于民事案件受理范围，法院有权依法审理。

第三，联营合同纠纷中，出资比例是确定各方权利义务的核心。本案法院依据双方确认的投资比例（天富公司49%，达康总公司51%）来认定各自的管理权限，保障了小股东方的合法权益。

王德林律师提示：

签订联营或联建协议时，一定要明确双方是共同经营还是仅共建资产，并在合同中详细约定管理机构的设置、决策机制和利润分配方式。在文山地区，类似合作开发项目中，因协议约定不明引发的纠纷并不少见，建议在签约前咨询专业律师，避免后续争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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