联建联营合同纠纷中投资比例如何认定

联建联营合同纠纷中投资比例如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼协议，约定双方共同出资建房，按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责土建施工，医院方负责提供土地和办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例，并成立了保健分院进行联合经营。

但随着医院领导变更，双方对投资比例、经营管理权等问题产生严重分歧，最终天富公司将医院及其关联公司告上法庭，主张对方侵犯其权益。案件经过一审、二审，最终由最高人民法院作出终审判决。

争议焦点

天富公司认为，双方已通过协议明确约定投资比例为49%，医院方擅自变更管理机构和经营方式，侵犯了其股东权利。医院方则主张，双方关系实质是医院内部科室承包，而非联营或合资，天富公司无权干预医院内部管理事务。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的联建协议和补充协议合法有效，双方之间成立联营合同关系，天富公司按49%比例享有相应权益。但法院同时指出，保健分院作为医疗机构，其内部管理机构的设置属于医院行政事务，不属于民事纠纷处理范围，因此对天富公司要求撤销医院单方变更管理机构的请求不予支持。

律师分析

第一，联建合同与一般买卖合同的区别在于，联建双方共同投资、共享收益、共担风险，而不仅仅是买卖房屋。本案中双方虽然约定了产权按比例共有，但实际经营中也按比例分配利润，因此法院认定属于联营关系。

第二，投资比例的确认需要有明确的书面协议和实际出资凭证。本案双方通过补充协议和章程确认了投资比例，这是法院认定事实的主要依据。建议合作方在签订类似合同时，务必详细列明各方出资方式、金额和比例。

第三，联营体内部管理机构的设置，如果涉及事业单位或行政机关的法定职责，可能不属于民事法院的管辖范围。本案中保健分院隶属医院管理，其科室设置属于医院内部行政事务，法院不予处理。

王德林律师提示：

联建联营项目涉及金额大、周期长，建议合作前进行充分的法律尽职调查，并在合同中明确约定投资比例、经营管理方式和争议解决机制。在文山地区，不少企业因合作合同约定不明确而引发纠纷，建议提前咨询专业律师。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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