合作建房后经营纠纷，如何认定联建与联营

合作建房后经营纠纷，如何认定联建与联营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医院方提供土地并办理手续。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

此后，医院方又成立达康总公司，与天富公司签订补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%，并共同设立了保健分院。但保健分院开业后，双方在经营管理权、利润分配等方面产生严重分歧，最终天富公司起诉至法院，主张医院方侵权并违反联营合同。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营关系，保健分院的董事会和管理机构应由双方共同决定，医院方单方面控制分院经营，侵犯了其股东权利。医院方则认为，双方只是联合建房，并非联营，保健分院是医院下属的事业单位，其管理机构设置属于内部行政事务，不属于法院管辖的民事纠纷。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案争议的实质是联营合同履行中关于内部管理机构设置的纠纷，属于民事案件受案范围。法院认定双方之间既有联建关系，也有联营关系，医院方单方面控制分院管理违反了联营协议，构成违约。最终判决医院方按照投资比例与天富公司共同管理保健分院，并分配利润。

律师分析

第一，联建和联营是两个不同的法律概念。联建主要是合作建房，产权按份共有；联营则是共同经营、共担风险。本案中双方既约定了共建病房楼，又约定了共同经营，因此法院认定同时存在两种法律关系。

第二，联营体内部的管理机构设置纠纷，虽然涉及行政管理内容，但本质是合同履行问题，法院有权受理。只要双方在协议中约定了共同管理权，任何一方擅自变更管理方式都可能构成违约。

第三，投资比例的确认是分配权利的基础。本案中双方通过补充协议明确了投资份额，这为法院判决按比例分享管理权和利润提供了关键依据。

王德林律师提示：

合作建房或联合经营时，建议在协议中明确区分产权归属和经营方式，避免混用联建、联营概念。如果涉及共同设立管理机构，最好在章程中细化董事会职权、决策程序和利润分配规则。在文山地区处理此类纠纷时，法院通常会尊重当事人的真实意思表示，但书面证据至关重要，务必保留好所有协议、出资凭证和会议记录。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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