联建协议与联营合同纠纷如何区分

联建协议与联营合同纠纷如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建设一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医疗服务公司负责提供土地和办理手续。楼建成后，双方又签订了补充协议，确认了投资比例（甲方51%，乙方49%），并共同成立了保健分院董事会。

后来，医院方更换了院长，双方因保健分院的管理权和收益分配产生纠纷。天富公司认为医院方单方面控制了保健分院，侵犯了其股东权益，提起诉讼要求确认其投资权益并分配利润。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议属于联营合同，保健分院是双方共同投资设立的联营实体，应当按投资比例分享产权和经营收益，医院方无权单方面控制管理。

医院方主张：双方实际上是联合建设关系，保健分院是医院的下属机构，天富公司只是投资方，不享有管理权，医院有权对分院进行行政管理。

法院判决

最高人民法院二审判决：双方签订的联建协议和补充协议为有效合同，保健分院属于双方共同投资的联营实体。医院方单方面控制分院管理权，违反了合同约定，构成侵权。判令医院方停止侵权，按照投资比例分配收益，并允许天富公司参与管理。

律师分析

第一，联建协议和联营合同在法律上有本质区别。联建协议通常指一方出地、一方出资合作建房，建成后按约定分配房屋；联营合同则是双方共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方不仅共同建房，还约定共同经营，因此被认定为联营关系。

第二，联营体内的管理机构设置争议属于民事纠纷，而不是行政争议。即使保健分院被批准为事业单位，但双方的投资和经营关系仍受合同法调整，不能以行政隶属关系否定民事权利。

第三，投资方在联营合同中的管理权受法律保护。如果一方擅自剥夺另一方参与经营管理的权利，可能构成违约或侵权，受损方可以请求法院判令停止侵害并赔偿损失。

王德林律师提示：

如果您与他人合作投资经营，建议在合同中明确约定管理机构的设置、决策程序和利润分配方式。在文山地区，很多合作经营纠纷就是因为合同约定不明确，导致双方对管理权产生争议。建议在签订合同时咨询专业律师，避免日后产生不必要的诉讼。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市