分公司签的合同总公司要负责吗
分公司签的合同总公司要负责吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与一家名为"陕西省房屋建筑工程公司一公司"的单位签订了潇湘广场土石方工程施工合同，工程总价约2000万元。施工过程中，因政府规划调整，工程被叫停，双方就工程款结算产生纠纷。
后来发现，这家"一公司"其实是陕西省房屋建筑工程公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。虽然总公司出具了授权委托书，但合同是以分公司名义签的。永州建委因此认为，总公司与本案无关，不应作为当事人。
争议焦点
永州建委主张：合同是和一公司签的，一公司不是合法主体，总公司虽然出了委托书，但史育汉没有以总公司名义签合同，所以总公司不能当原告。
陕建公司主张：合同是永州市领导主动招商的结果，总公司出具了法人委托书，行为的法律后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。
法院判决
法院认定，陕建公司是本案的合法当事人。原因是：分公司不具有独立法人资格，其签订的合同权利义务依法应由总公司承担。总公司出具了授权委托书，说明总公司对签订合同是知情并同意的，不能仅因合同盖章是分公司名称就否定总公司的责任。
律师分析
第一，分公司没有独立法人资格，不能独立承担民事责任。分公司签的合同，法律后果由总公司承担。这是《公司法》的基本原则，也是保护交易安全的需要。
第二，总公司出具授权委托书的行为，在法律上视为对分公司签约行为的追认或授权。对方有理由相信分公司有权代表总公司签约，总公司不能事后反悔说"不是我签的"。
第三，实践中很多企业用分公司名义签合同，但分公司没有独立财产，一旦发生纠纷，对方只能找总公司追索。因此，和分公司签合同时，最好让总公司也盖章或出具书面授权，避免后续扯皮。
王德林律师提示：
在文山地区，不少建筑公司也设有分公司。如果您和分公司签了工程合同，建议同时要求总公司盖章确认。万一发生纠纷，可以同时起诉总公司和分公司，保障自己的合法权益。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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