商品房预售合同与以房抵债合同如何区分

商品房预售合同与以房抵债合同如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，华泰公司欠清远金融市场（后由人行清远支行承接）贷款本息1.2亿余元。双方签订《抵债协议书》，约定华泰公司将其投资的羊城国际商贸中心四楼、六楼商场（建筑面积7900平方米）作价抵债给清远金融市场。随后，省一建城建分公司作为开发商，与清远金融市场签订了《房地产预售契约》，将上述房产出售给清远金融市场，总价港币1.185亿元。

但合同签订后，双方并未实际履行。省一建城建分公司认为清远金融市场未支付购房款，于2001年起诉要求解除预售合同。人行清远支行则主张已用贷款抵楼款方式付清了房款，并出示了一份加盖“广东一建开发公司南方国际新闻大厦项目开发部收款专用章”的收据作为证据。

争议焦点

省一建城建分公司认为，收据是华泰公司事后补办的，没有实际付款凭证，且印章由华泰公司等共同掌管，不能证明人行清远支行已付房款。人行清远支行则认为，双方已通过《抵债协议书》和《房地产预售契约》完成了以房抵债，贷款本息已转化为购房款，收据足以证明付款事实。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案名为商品房预售合同，实为以房抵债合同。双方的真实意思是以房产抵偿华泰公司所欠贷款本息，并非真实的商品房买卖。但省一建城建分公司作为开发商，并未收到任何购房款，其要求解除合同的主张成立。法院判决解除双方签订的《房地产预售契约》，由人行清远支行承担诉讼费用。

律师分析

第一，合同性质决定权利义务。本案核心在于区分“商品房预售合同”和“以房抵债合同”。前者是真实的买卖关系，买方需支付购房款；后者是债务清偿方式，用房产折抵欠款。法院查明双方真实意图是抵债，而非买卖，因此省一建城建分公司作为开发商，有权要求解除合同。

第二，证据的证明力需要综合判断。人行清远支行虽然出示了收据，但该收据是华泰公司事后补办，且无实际付款凭证佐证。法院结合其他证据，认定该收据不能证明省一建城建分公司收到了购房款。这提醒我们，在合同履行中，付款凭证、转账记录等客观证据比单方出具的收据更有证明力。

第三，合同签订后应积极履行。本案中，双方签订合同后近五年未实际履行，省一建城建分公司才起诉解除。长期不履行合同，可能导致权利义务关系复杂化，增加诉讼风险。建议当事人在合同签订后及时跟进履行进度，避免拖延。

王德林律师提示：

如果您遇到类似“以房抵债”或商品房买卖纠纷，建议先明确合同性质，再判断各方权利义务。在文山地区的房产交易中，不少当事人混淆了买卖和抵债的关系，导致后续维权困难。建议在签订合同前咨询专业律师，确保合同条款清晰、权利义务明确，并保留好付款凭证、转账记录等关键证据。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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