预售商品房合同与以房抵债协议如何区分
预售商品房合同与以房抵债协议如何区分
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，华泰公司欠清远金融市场（后由人行清远支行承接权利义务）贷款本息1.2亿余元。双方签订《抵债协议书》，约定华泰公司用其投资的广州羊城国际商贸中心四楼、六楼商场抵债，折合1.2亿余元。随后，开发商省一建城建分公司与清远金融市场签订了正式的《房地产预售契约》，将上述房产以港币1.185亿元的价格出售给清远金融市场。
但合同签订后，双方并未实际履行付款和交房手续。2001年，开发商起诉要求解除商品房预售合同。人行清远支行则主张，其已经通过贷款抵楼款的方式付清了全部购房款，并出示了一张加盖“收款专用章”的1.185亿元收据。开发商认为该收据是华泰公司事后补办，实际没有付款。
争议焦点
本案的核心争议在于：双方签订的《房地产预售契约》是真实的商品房买卖关系，还是以房抵债的担保行为？人行清远支行主张，双方已通过抵债协议和收据完成了付款义务；开发商则认为，收据系补开，没有真实付款，合同应解除。
法院判决
最高人民法院二审认为，本案《抵债协议书》和《房地产预售契约》虽形式上为商品房买卖，但实质上是华泰公司以房产抵偿欠款的以房抵债行为。因抵债房产尚未实际交付和过户，且开发商不认可付款事实，法院最终支持了开发商解除合同的请求，同时判令人行清远支行返还相关房产登记文件。
律师分析
第一，商品房预售合同与以房抵债协议在法律性质上完全不同。前者是买卖关系，买方需支付对价；后者是债务清偿方式，以房产折抵欠款。实践中，当事人往往将两者混同，但法院会审查真实交易目的。
第二，收据不等于付款。本案中，虽然人行清远支行持有1.185亿元的收据，但该收据系事后补开，且无对应的银行转账或现金交付凭证，因此不能证明实际付款。购房者务必保留真实的付款流水、转账记录等证据。
第三，以房抵债协议未实际履行的，债权人只能继续追索原债务，不能直接要求开发商交房。本案也提醒债权人，以房抵债后应及时办理房产过户登记，否则可能面临合同被解除的风险。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似“以房抵债”或商品房预售纠纷，建议在签订协议前咨询专业律师，明确合同性质并保留付款凭证。不要仅凭一张收据或协议就认定付款完成，以免日后维权困难。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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