投资款纠纷中的合同仲裁条款能否约束非签约方
投资款纠纷中的合同仲裁条款能否约束非签约方
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州的房地产开发公司和创业公司，与泰兴市政府协商，决定在泰兴开发商业城。双方签了一份会谈纪要，泰兴市政府承诺给予优惠政策，并表示如果项目亏损，政府会通过政策杠杆保证投资方本息。随后，福州两家公司、泰兴当地一家房地产公司以及一位港商共同出资，成立了中外合资的福泰公司，合资合同中约定了争议应提交仲裁。
到了1995年，福州两家公司想退出，就和泰兴市政府、港商又签了一份纪要，约定泰兴市政府负责安排其他单位接手股份，并按年利率15%退还本金和利息。之后，泰兴市政府下属的地税局、经委以及当地工行，分别从福泰公司买了部分土地。但福州公司称，泰兴市政府只付了200万，剩下的3000多万一直没给，于是把泰兴市政府、工行、地税局和经委一起告到了法院。
争议焦点
原告福州公司认为：泰兴市政府、工行、地税局和经委都不是合资合同的签约方，合资合同里的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理这个案子。
被告泰兴市政府认为：1995年的纪要实质上是为解除合资合同而签的协议，争议属于履行合资合同引起的问题，应该按合资合同约定的仲裁条款去申请仲裁，法院没有管辖权。
法院判决
最高人民法院经审理认为，泰兴市政府不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款不能约束泰兴市政府。因此，本案争议不属于合资合同仲裁条款的范围，法院有管辖权。一审法院以仲裁条款为由驳回起诉的裁定被撤销，案件发回重审。
律师分析
第一，合同中的仲裁条款只对签合同的各方有约束力。如果起诉的对象不是合同签约方，就不能拿合同里的仲裁条款来要求法院不管这个案子。本案中，泰兴市政府虽然参与了后续的纪要签订，但它不是合资合同的签字方，所以仲裁条款管不到它。
第二，判断一个纠纷是否属于仲裁范围，要看争议的实质内容。本案原告起诉的是泰兴市政府不履行1995年纪要的付款义务，这份纪要的性质更接近政府承诺和债务安排，与合资合同本身的履行不是一回事，不能简单套用合资合同的仲裁条款。
第三，遇到类似的投资纠纷，不要只看一份合同里的争议解决条款，要全面分析各方当事人的身份和签字的文件。如果对方不是原合同的签约方，法院通常是有权受理的，不要被仲裁条款吓住而放弃起诉。
王德林律师提示：
签合同或协议时，要特别注意争议解决条款的适用范围，尤其是涉及多个主体、多份文件的情况。如果你在文山地区遇到类似的投资款返还纠纷，建议尽早梳理所有书面材料，明确各方当事人的法律地位，再决定是去法院起诉还是申请仲裁，避免走错程序耽误时间。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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