联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理
联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按出资比例分享产权和经营所得。天富公司负责土建施工，医疗服务公司提供土地并办理相关手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资份额（甲方占51%，乙方占49%），并约定共同经营、按比例分担盈亏。
后来，由于医院领导层变更，新院长对之前的合作安排产生争议，各方就病房楼的性质（是联建还是联营）、以及保健分院管理机构的设置等问题发生纠纷，天富公司将对方告上法庭。案件经过一审、二审，最终由最高人民法院作出终审判决。
争议焦点
天富公司认为，双方是联建关系，病房楼产权应按投资比例共有，并要求对方继续履行协议。内蒙医院和达康总公司则认为，双方实际上是联营关系，而非联建，且保健分院的管理机构设置属于内部行政管理问题，法院不应干预。
法院判决
最高人民法院认定，双方签订的协议性质为联营合同，而非单纯的联建合同。联建是指共同建设、共同拥有产权，而联营则更侧重于共同经营、共同承担盈亏。本案中，双方不仅共同建设，还明确约定了联合经营、按比例分享经营所得，因此属于联营关系。法院驳回了天富公司要求确认产权共有等部分诉讼请求，同时认定保健分院管理机构的设置问题属于民事纠纷，法院有权审理。
律师分析
第一，联建与联营在法律上有明显区别。联建的核心是共建共享产权，而联营的核心是共同经营、共担风险。如果合同既约定了产权共有，又约定了共同经营，法院会综合判断其性质。本案中，双方明确约定“联合经营”，因此被定性为联营。
第二，联营体内管理机构设置之争属于民事纠纷。有人认为内部管理是单位行政事务，法院不应管，但本案最高法明确：联营各方因管理机构的设置、人员任免等产生的争议，属于联营合同履行过程中的纠纷，法院可以受理。
第三，合同条款的明确性至关重要。本案中，双方多次签订补充协议、制定章程，逐步细化权利义务，这为法院认定事实提供了依据。如果合同约定模糊，容易引发争议。
王德林律师提示：
如果您打算与他人合作建房或共同经营，建议在合同中明确区分是“联建”还是“联营”，并详细约定投资比例、产权归属、经营方式、利润分配等核心条款。在文山地区，类似合作开发项目较多，建议在签约前咨询专业律师，避免因合同性质不清引发诉讼。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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