联建协议是合伙还是借贷，法院如何认定

联建协议是合伙还是借贷，法院如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建房，产权按投资比例共有，建成后联合经营、共担盈亏。天富公司负责土建施工，医疗服务公司提供土地并办理手续。楼房于1994年底竣工，总造价约324万元。

此后，双方又签订补充协议，确认了各自投资份额：医院方占51%，天富公司占49%。1995年，保健分院正式挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。1997年，双方共同制定了分院章程，约定为股份制企业。后因经营管理分歧，天富公司起诉主张权利。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合作关系，应按投资比例分享产权和经营收益，要求确认其享有的股权和收益。医院方则认为，该协议实质是借贷关系，天富公司只出钱不参与经营，不应享有产权，只能收回投资款和利息。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的联建协议、补充协议及章程合法有效，属于联营合同关系，而非借贷。天富公司按49%的投资比例享有产权和收益权，医院方应配合办理相关手续。法院驳回了医院方关于借贷关系的主张。

律师分析

第一，联营与借贷的关键区别在于是否共同经营、共担风险。本案中双方约定共同经营、按比例分红和承担亏损，符合联营特征，不能仅因一方不参与日常管理就认定为借贷。

第二，联营体内部的管理机构设置、董事会组成等争议，属于民事纠纷，法院可以受理和裁判。当事人不能以"内部管理问题"为由拒绝法院审理。

第三，投资合作协议应当明确约定产权归属、利润分配、退出机制等条款，避免事后因理解分歧引发诉讼。特别是涉及不动产的联建项目，更需注意办理产权登记手续。

王德林律师提示：

如果您与他人合作建房或联营投资，建议在协议中明确约定投资比例、产权归属、经营管理方式和退出路径。在文山地区，类似联建纠纷时有发生，不少当事人因协议约定不清导致维权困难。建议在签约前咨询专业律师，避免日后产生争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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