商品房预售合同与以房抵债合同如何区分
商品房预售合同与以房抵债合同如何区分
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远金融市场（后由中国人民银行清远市中心支行承接权利义务）与华泰公司签订了一份《抵债协议书》，约定华泰公司欠清远金融市场贷款本息约1.215亿元，华泰公司用其投资的广州羊城国际商贸中心四楼、六楼商场抵债。随后，省一建城建分公司作为开发商，与清远金融市场签订了《房地产预售契约》，将上述房产出售给清远金融市场，总价港币1.185亿元。
合同签订后，双方并未实际履行付款和交房。省一建城建分公司认为清远金融市场未付购房款，起诉要求解除合同。清远金融市场则主张其已通过贷款抵债方式付清了购房款，并出示了一份盖有项目部印章的收据。
争议焦点
省一建城建分公司主张：双方签订的是商品房预售合同，清远金融市场未实际支付购房款，合同应解除。清远金融市场主张：双方实际是以房抵债，贷款本息已转化为购房款，收据证明已付清全部楼款。
法院判决
最高人民法院二审认定，本案实质是以房抵债关系，而非独立的商品房买卖关系。双方签订《房地产预售契约》是为了履行《抵债协议书》，清远金融市场并未实际支付购房款，但省一建城建分公司对此知情并配合。因此，省一建城建分公司以未付购房款为由要求解除合同，缺乏依据，驳回其诉讼请求。
律师分析
第一，合同性质的认定不能仅看名称，而要结合签约背景、目的和实际履行情况。本案中，预售契约是抵债协议的履行手段，并非独立买卖。
第二，收据的真实性不等于付款事实。清远金融市场虽持有收据，但无银行转账凭证等配套证据，且收据系事后补开，法院综合认定未实际支付现金。
第三，开发商配合以房抵债后，不能再以未付款为由反悔。省一建城建分公司明知抵债事实仍签约，事后要求解除合同，违背诚信原则。
王德林律师提示：
如果您在文山地区涉及房产抵债或商品房买卖，建议在签约前明确合同性质，是真实买卖还是以房抵债。如果是抵债，应要求对方出具书面确认，并保留银行转账记录等付款凭证，避免事后产生争议。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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