分公司签合同总公司是否担责
分公司签合同总公司是否担责
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一分公司签订了一份建设工程合同，约定由该分公司承建潇湘广场土石方工程。合同签订后，分公司组织施工，但因建设方原因工程停工，双方对工程款结算产生争议。后来，分公司起诉要求永州建委支付工程款。
但永州建委提出，分公司没有独立法人资格，也没有领取营业执照，不能作为合同主体，因此合同无效，总公司也不能作为原告起诉。而总公司认为，自己出具了授权委托书，分公司签合同的行为应由总公司承担后果。
争议焦点
永州建委主张：分公司不具备法人资格，没有营业执照，不能以自己的名义签订合同，因此合同无效，总公司与本案无关。
陕建公司主张：分公司虽无法人资格，但总公司已出具授权委托书，授权分公司负责人全权负责工程事宜，合同效力及于总公司，总公司应作为合同当事人。
法院判决
最高人民法院二审认定，分公司虽不具备独立法人资格，但经总公司授权后以分公司名义签订合同，合同效力应及于总公司。总公司依法可以成为合同当事人，有权向永州建委主张工程款。法院支持了总公司的诉讼请求。
律师分析
第一，分公司不具有独立法人资格，不能独立承担民事责任，但经总公司授权后可以对外签订合同，合同权利义务由总公司承受。
第二，合同相对方不能以分公司无营业执照为由否认合同效力，只要总公司追认或授权，合同对总公司具有约束力。
第三，实践中，与分公司签订合同时，建议核实总公司的授权委托书，明确授权范围，避免后续争议。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似问题，建议在签订合同时要求对方提供总公司的书面授权，并保留好授权委托书原件。工程履行过程中注意收集付款凭证、签证单等证据，一旦发生纠纷，可以及时向总公司主张权利。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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