联建协议与联营合同如何区分及纠纷性质

联建协议与联营合同如何区分及纠纷性质

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，双方按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责土建施工，医院方负责提供土地并办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自投资份额，并共同成立了保健分院进行经营。

后来，医院方更换了负责人，双方在合作中产生矛盾。天富公司认为医院方擅自变更管理机构、排除其经营参与权，构成侵权，于是起诉到法院，要求确认其投资权益并追究医院方的侵权责任。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，保健分院是共同投资设立的联营体，医院方单方面控制管理权、排除天富公司的经营决策权，属于侵权行为。

医院方主张：双方只是普通的房屋联建关系，保健分院是医院的下属事业单位，天富公司只有房屋产权份额，没有参与医院管理的权利，不存在侵权问题。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案的核心法律关系是联建合同纠纷，而非侵权纠纷。双方签订的《联合兴建病房楼协议书》本质上是合作建房合同，天富公司出资建房、医院方提供土地，双方按投资比例分享产权和经营收益。保健分院的管理机构设置问题属于联营体内部管理事项，不属于法院受理的民事侵权案件范围。因此，驳回了天富公司的侵权诉讼请求。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建是双方合作建房，核心是房屋产权和收益的分配；联营则是共同出资、共同经营、共担风险，形成新的经济实体。本案中，双方协议的核心内容是建房和产权分配，因此属于联建合同纠纷。

第二，联营体内部管理机构设置问题，属于当事人自主约定或通过章程解决的事项，不属于法院通过侵权之诉处理的范围。如果一方认为对方违反约定，应当依据合同或章程主张违约责任，而非直接提起侵权诉讼。

第三，本案提醒我们，在签订合作合同时，要明确约定双方的权利义务，特别是管理权、决策权等核心事项。一旦发生争议，要选择正确的法律途径，避免因诉讼请求错误而败诉。

王德林律师提示：

合作建房或联营投资时，建议在合同中明确约定管理机构的设置和决策程序，避免日后因管理权问题产生纠纷。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议及时咨询专业律师，选择正确的诉讼策略，避免因法律定性错误而承担不利后果。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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