购房合同是买卖还是以房抵债的法律认定

购房合同是买卖还是以房抵债的法律认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，清远一家公司欠了银行一大笔贷款，双方签了一份《抵债协议书》，约定用该公司在广州一个商贸中心项目的四楼、六楼商场来抵债。随后，银行与开发商（省一建城建分公司）签订了正式的《房地产预售契约》，把抵债的房子“卖”给银行，总价1.185亿港元。但合同签完后，银行实际没付购房款，开发商也没交房。开发商后来起诉到法院，要求解除这份商品房预售合同。

银行方面拿出一张开发商出具的收据，说已经用贷款抵了房款。但开发商反驳说，这张收据是事后补办的，银行根本没付过钱。双方争执的焦点，表面是合同是否履行，实质是这份合同到底是正常的商品房买卖，还是用房子来抵债。

争议焦点

银行主张：双方签了正式的预售合同，开发商也开了收据，房款已经通过贷款抵债的方式付清了，合同已经履行完毕。银行认为这就是一份普通买房合同。

开发商主张：银行从未实际支付任何购房款，收据是补办的。这份合同的真实目的不是买卖，而是用房子抵偿之前的贷款，属于以房抵债协议。开发商要求解除合同。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案中的《房地产预售契约》虽然形式上是商品房买卖合同，但实质是银行与欠债公司之间“以房抵债”的协议。银行没有实际支付购房款，双方没有真实买卖意图。法院最终支持开发商的主张，判决解除合同。

律师分析

第一，法律上判断一份合同是买卖还是以房抵债，不能只看合同名称和形式，关键要看双方的真实目的和实际履行情况。本案中银行从未支付购房款，仅凭一张补办的收据无法证明买卖关系成立。

第二，以房抵债协议本身不是无效，但它与商品房预售合同的法律性质完全不同。商品房预售合同受《城市房地产管理法》等特别法规范，开发商有严格的预售条件和交房义务；而以房抵债本质是债务清偿，适用的是普通合同法规则。两者在权利义务、违约责任、解除条件上差异很大。

第三，普通人买房时，如果发现合同约定的付款方式、付款时间明显不符合正常交易习惯（比如签合同当天就“付清”全部房款，却没有银行转账记录），就要警惕这可能是以房抵债的“假买卖”。这种情况下，购房者可能无法真正取得房屋产权，风险极高。

王德林律师提示：

购房时务必核实交易背景，不要轻信“以贷抵房款”等非现金付款方式。如果对方要求用贷款、债权等方式抵房款，建议先咨询律师，确认合同性质后再签。在文山地区，类似以房抵债引发的纠纷时有发生，购房者应要求开发商出具正规的付款凭证和银行流水，并到房管部门核实预售许可。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市