联建联营合同纠纷中如何区分责任

联建联营合同纠纷中如何区分责任

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院、达康公司及医院保健分院之间，因联建和联营项目产生纠纷。各方在合作开发医疗和房地产项目时，对合作性质究竟是联合建设还是联合经营存在分歧。由于项目内部管理机构的设置和决策权限不明确，导致合作过程中出现资金使用、收益分配等方面的矛盾，最终一方起诉至法院要求确认侵权并解除合同。

这起案件的核心在于，各方签订的协议名称虽然写的是“联营”，但实际内容涉及土地、资金、建设等要素，更像是一种“联建”合作。法院需要从合同条款和实际履行情况来判断法律关系的本质，进而确定各方责任。

争议焦点

原告天富公司认为，双方是联营关系，被告在联营体内部管理机构的设立和运营中，违反约定擅自行事，侵害了原告的知情权和决策权，构成侵权。被告则主张，双方实际上是联建关系，即一方出地、一方出资合作建房，并不存在真正的联营体，所谓管理机构的争议属于内部事务，不构成法律上的侵权。双方对合作性质各执一词，直接决定了案件适用何种法律规则。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案合同内容兼具联建和联营的特征，但根据合同目的和实际履行情况，应认定为联建合同纠纷。法院指出，联营体内部管理机构的设置和决策争议，属于民事主体之间的合同履行问题，可以通过民事诉讼解决。最终判决部分支持了原告的赔偿请求，并确认了合同解除后的财产返还和补偿责任。

律师分析

第一，合同名称不等于法律关系性质。很多当事人签合同时随意写“联营”“合作”，但法院会看实质内容。如果合同主要约定一方出地、一方出钱建房然后分房子，这通常是联建，而不是联营。联营要求共同经营、共担风险，联建则更接近一种合作开发。

第二，合作项目内部管理机构的争议，属于民事纠纷，法院可以受理。有些当事人认为内部管理问题是“家务事”没法打官司，其实只要涉及合同权利被侵害，比如资金被挪用、决策被架空，就可以起诉要求对方承担违约责任或侵权责任。

第三，签订此类合同时，建议明确约定合作性质、决策机制、退出条件。尤其在文山地区，不少企业和个人参与合作建房或项目联营，若合同条款模糊，一旦发生纠纷，举证和定性都会非常困难。

王德林律师提示：

合作开发项目前，请务必让律师审查合同，明确是联建还是联营，并在协议中写清管理机构的组成和表决规则。在文山地区，类似纠纷逐年增多，提前做好法律设计能有效避免后续诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市