未获土地使用权就转让合同是否有效
未获土地使用权就转让合同是否有效
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
湛江市土地开发总公司与中国银行遂溪支行发生一起土地使用权转让纠纷。1993年，湛江土地总与遂溪中行开办的中银公司签订协议，约定中银公司将位于广西北海市的100亩土地使用权转让给湛江土地总，总价款为1200万元。湛江土地总陆续支付了全部款项，中银公司交付了土地红线图。后来，湛江土地总将这100亩土地连同中银公司委托其转售的另外50亩土地一并转售给生茂公司，但该转让合同被法院终审认定无效。
中银公司在1998年注销，其债权债务由开办单位遂溪中行承担。湛江土地总在1997年向法院起诉，要求遂溪中行返还已支付的土地转让款及利息。一审法院以超过诉讼时效为由驳回了湛江土地总的诉讼请求，湛江土地总不服，上诉至最高人民法院。
争议焦点
湛江土地总认为：中银公司不具备土地使用权转让主体资格，土地性质为集体所有，双方签订的转让合同应属无效，中银公司应返还已收取的转让款。同时，其主张权利的期间没有超过法定诉讼时效。
遂溪中行辩称：本案性质是合同转让而非土地使用权转让，双方意思表示真实且合同已实际履行，应认定为有效合同。此外，湛江土地总主张权利已超过诉讼时效，请求维持一审判决。
法院判决
最高人民法院撤销一审判决，确认中银公司与湛江土地总签订的《土地转让协议》无效，判令遂溪中行在判决生效后10日内返还湛江土地总转让款1200万元及相应利息。一、二审案件受理费由双方按比例分担。
律师分析
第一，土地使用权转让有严格条件。根据法律规定，转让方必须取得土地使用权证，并完成出让审批手续。本案中中银公司既未取得土地使用权，也未办理审批手续，因此转让合同被认定无效。这提醒我们，在购买或转让土地时，务必核实对方是否具备合法权利。
第二，诉讼时效问题值得注意。本案中湛江土地总从1994年出具收据到1997年起诉，时间跨度超过两年，但法院认定未超过诉讼时效。这是因为诉讼时效从权利人知道权利被侵害时起算，而不是从合同签订时起算。实践中，诉讼时效的计算比较复杂，建议及时咨询专业律师。
第三，公司注销后的责任承担。中银公司注销后，其开办单位遂溪中行依法承担了债权债务。这提醒大家，与公司交易时要注意其主体资格，如果公司已被注销，应向其股东或开办单位主张权利。
王德林律师提示：
在文山地区处理土地使用权转让纠纷时，建议先到自然资源部门核实土地性质和权属状况，不要仅凭协议就支付大额款项。如果遇到类似纠纷，应尽快收集合同、付款凭证、收据等证据，并咨询专业律师评估诉讼时效问题，避免因拖延而丧失胜诉权。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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