政府承诺投资保底条款是否有效
政府承诺投资保底条款是否有效
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州市两家房地产公司与泰兴市政府签订协议，约定成立合资公司开发商业城。泰兴市政府在协议中承诺，如果项目亏损，政府将通过政策杠杆保证公司本息，也就是"上不封顶，下要保底"的特殊政策。
后来，由于经营问题，福州两家股东决定退出，与泰兴市政府再次签订《洽谈纪要》，约定政府以"退回本息"的方式收购福州股东的股份，并按年利率15%计算利息。但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余3075万元未付。福州股东于是向法院起诉，要求泰兴市政府及另外三家单位返还投资款本息。
争议焦点
福州股东认为：泰兴市政府等四家被告不是合资合同的当事人，合同中约定的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。
泰兴市政府认为：本案实质是履行合资合同引起的纠纷，应当按照合资合同中的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁，不属于法院管辖范围。
法院判决
最高人民法院经审理认为，泰兴市政府签订的《洽谈纪要》属于独立的合同，泰兴市政府不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对泰兴市政府没有约束力。法院应当受理本案，撤销了一审法院驳回起诉的裁定。
律师分析
第一，政府签订的"保底条款"在法律上需要谨慎对待。政府作为民事主体签订商业协议，其承诺的"保本付息"条款是否有效，需要结合具体内容和法律规定判断，不能一概认为政府承诺就一定能兑现。
第二，仲裁条款只对签署合同的当事人有约束力。本案中，泰兴市政府没有在合资合同上签字，就不能以合同中的仲裁条款为由，要求福州股东去仲裁，法院仍有权审理。
第三，投资合作中，如果政府或其他第三方作出了承诺，最好以书面形式单独签订协议，明确各方权利义务，避免将来发生争议时因主体混淆导致维权困难。
王德林律师提示：
如果您在投资合作中遇到政府承诺的"保底"条款，建议先咨询专业律师评估条款的法律效力，不要轻信口头承诺。在文山地区，类似涉及政府参与的投资纠纷，建议及时保留书面协议、付款凭证等证据，必要时通过诉讼或仲裁维护自身权益。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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