联建合作中产权归属与经营纠纷法律解析

联建合作中产权归属与经营纠纷法律解析

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建一栋病房楼。双方约定：医院提供土地，天富公司出资建设，建成后按投资比例共有产权并联合经营。天富公司按约建成了五层病房楼，总造价约324万元。

随后，医院下属的达康总公司与天富公司又签订补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%，并共同成立了保健分院进行经营管理。保健分院于1995年正式营业，但未办理医疗机构执业许可证。后因管理权和收益分配等问题，双方产生严重分歧，天富公司将医院、达康总公司及保健分院告上法庭。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建合作关系，应按投资比例分享产权和经营收益，医院方面擅自控制分院管理权、拒绝分配利润，构成侵权。

医院及达康总公司主张：保健分院是医院的下属机构，医院有权进行行政管理；双方实际上是联营关系，而非产权共有关系，医院对分院享有主导权。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议名为"联建"，实为"联营"性质。保健分院作为独立经营实体，其内部管理机构的设置和运营属于民事主体之间的合同纠纷，而非行政管理关系。法院最终判决双方继续履行联营协议，按投资比例分享收益，并对管理权争议作出明确划分。

律师分析

第一，联建与联营虽然只有一字之差，但在法律上性质不同。联建通常指共同建设、按份共有产权；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中，双方虽然约定"产权共有"，但实际经营模式更符合联营特征，法院据此认定案件性质。

第二，联营体内部的管理机构设置、利润分配等争议，属于民事合同纠纷，而非行政隶属关系。即使一方是医院这样的事业单位，只要以平等主体身份参与合作，就应受合同法和民法调整。

第三，合作方在签订协议时，必须明确约定管理权归属、决策机制、利润分配方式等核心条款。本案的纠纷根源就在于协议对这些关键事项约定不够清晰，导致后期无法顺利运营。

王德林律师提示：

如果您在文山地区参与联建或联营合作，建议在合作协议中明确约定以下内容：投资比例对应的具体权益、管理机构的组成和表决规则、利润分配的时间和方式、退出机制等。必要时可请专业律师起草或审查协议，避免因约定不明引发诉讼。文山地区的企业尤其要注意，合作前应核实对方的主体资格和履约能力，防止出现类似本案中的隶属关系争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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