分公司签合同总公司担责吗
分公司签合同总公司担责吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一分公司签订了潇湘广场土石方工程施工合同，工程总概算约2000万元。合同签订后，一分公司组织机械进场施工。施工过程中，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工，后永州建委根据城市规划调整决定停建该工程。
工程停工后，双方进行了验收决算。经审计，一分公司完成的工程造价为2334万余元。永州建委实际支付了1524万余元，尚有800余万元未付。一分公司及其总公司陕西省房屋建筑工程公司起诉要求永州建委支付欠付工程款及违约金。
争议焦点
永州建委主张，一分公司不具备独立法人资格，也未领取营业执照，史育汉未以总公司名义签订合同，因此总公司与本案无关，不能作为当事人。陕建公司则主张，其出具了法人委托书授权史育汉负责工程项目，合同行为的后果应由总公司承担，总公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院二审认定，陕建一公司系陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，其签订的合同权利义务应由陕建公司承担。永州建委应向陕建公司支付欠付工程款及相应利息。
律师分析
第一，分公司不具有独立法人资格，其签订的合同在法律上视为总公司的行为。本案中，尽管合同是以分公司名义签订，但总公司出具了法人委托书，表明总公司对分公司签约行为是知情并授权的。
第二，合同相对方在签订合同时，应当审查签约方的资质和授权情况。如果签约方是分公司，最好要求总公司出具书面授权或直接与总公司签订合同，避免后续产生主体资格争议。
第三，本案中永州建委以分公司不具备主体资格为由否认总公司的诉讼地位，法院未予支持。这说明，只要总公司对分公司的签约行为予以追认或授权，总公司就应当承担合同责任。
王德林律师提示：
在建设工程领域，与分公司签订合同时，建议要求对方提供总公司的授权委托书，并在合同中明确约定总公司的连带责任。如果您在文山地区遇到类似纠纷，建议及时咨询专业律师，避免因主体资格问题影响工程款的追索。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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