投资款返还纠纷中仲裁条款何时约束新主体
投资款返还纠纷中仲裁条款何时约束新主体
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府洽谈，决定在泰兴合资成立一家房地产开发公司，开发"泰兴商业城"项目。泰兴市政府承诺给予优惠政策，甚至保证"如发生亏损，政府确保本息"。合资合同中约定了仲裁条款：若有争议，提交北京中国国际贸易仲裁委员会裁决。
几年后，福州股东决定退出，与泰兴市政府签订了一份《洽谈纪要》，约定泰兴市政府"退回本息"，分期返还投资本金和利息。但泰兴市政府仅支付了200万元后便不再付款。福州两家公司便将泰兴市政府、工商银行、地税局、经委一并告上法院，要求返还剩余投资款及利息共计3075万元。
争议焦点
福州公司认为：泰兴市政府不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对市政府没有约束力，法院应当受理本案。泰兴市政府则认为：本案实质是因履行合资合同引发的争议，应按照合同约定提交仲裁，法院没有管辖权。
法院判决
最高人民法院撤销了一审法院的裁定，认定本案属于人民法院主管范围。理由是：泰兴市政府并非合资合同的签约方，该合同中的仲裁条款不能约束市政府。福州公司起诉的依据是《洽谈纪要》，该纪要是独立于合资合同的法律文件，法院有权审理。
律师分析
第一，仲裁条款只约束签署合同的当事人。即使后续签订的协议与之前的合同有关联，也不能当然地将仲裁条款适用于新主体。本案中，泰兴市政府没有在合资合同上签字，所以不能以合同中的仲裁条款为由拒绝法院管辖。
第二，判断案件是否属于法院主管，要看起诉依据的法律关系。本案福州公司起诉依据的是《洽谈纪要》而非合资合同，两者是不同的法律关系，法院可以独立审理。
第三，实践中，政府参与商业活动时签订的协议，其法律性质需要仔细辨别。如果政府不是以行政管理身份，而是以平等民事主体身份签约，产生的纠纷属于民事纠纷，应当通过民事诉讼或仲裁解决。
王德林律师提示：
如果您与他人签订合同时约定了仲裁条款，要注意该条款只对合同签字方有效。后续有新主体加入或签订补充协议时，建议明确约定新主体是否受仲裁条款约束。在文山地区，不少企业因忽视这一点，导致纠纷后管辖问题产生争议，增加了维权成本。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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