买房签了预售合同，但实际是抵债，合同有效吗

买房签了预售合同，但实际是抵债，合同有效吗

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，华泰公司欠清远金融市场（后由人行清远支行承接权利）1.2亿多元贷款本息。双方签了一份《抵债协议书》，约定华泰公司用其投资的广州羊城国际商贸中心四楼、六楼商场（约7900平方米）抵债。随后，开发商省一建城建分公司与清远金融市场签了《房地产预售契约》，表面上是一份商品房买卖关系。

但实际上，双方签完合同后并没有实际付款和交房。直到2001年，开发商起诉要求解除预售合同。人行清远支行则主张，自己已经用贷款抵楼款的方式付清了全部购房款，并拿出一张1.185亿港元的收据作为证据。但开发商说这张收据是事后补开的，实际没有付款。

争议焦点

人行清远支行认为，双方签的是真实有效的商品房预售合同，自己已经以贷款抵楼款的方式付清了全部购房款，合同应当继续履行。开发商省一建城建分公司则认为，双方之间根本不存在真实的商品房买卖关系，所谓的预售合同只是为履行《抵债协议书》而走的形式，实际是华泰公司用房产抵债，开发商从未收到过任何购房款。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案的真实法律关系是华泰公司与清远金融市场之间的借贷和以房抵债关系，而不是开发商与清远金融市场之间的商品房预售关系。开发商与清远金融市场签订的《房地产预售契约》并非双方真实意思表示，也没有实际履行购房款的支付义务。因此，法院判决解除该预售合同，清远金融市场不享有要求开发商交房的权利。

律师分析

第一，合同的性质不能只看名称，要看双方的真实意思表示。本案中，表面上是开发商卖房给银行，但实质是债务人用房产抵债，开发商只是配合办理手续。这种“名为买卖、实为抵债”的合同，法院会穿透形式看实质。

第二，收据不等于付款。人行清远支行虽然拿出一张巨额收据，但开发商证明这是事后补开，且没有对应的银行转账记录。法院据此认定实际未付款，收据不能证明买卖关系真实存在。

第三，提醒大家注意，买房时如果遇到“以房抵债”的情况，一定要核实清楚基础债权债务关系是否真实，否则可能陷入合同无效或无法履行的风险。在文山地区，类似的纠纷也时有发生，购房者应当要求查看原始付款凭证和合同签订的真实背景。

王德林律师提示：

购房时不要只看合同名称，要审查交易背景和实际付款凭证。如果对方说“用欠款抵房款”，最好让债务人、债权人、开发商三方一起签协议，明确权利义务，避免事后扯皮。在文山地区，遇到此类问题建议咨询专业律师，避免因合同性质认定错误导致钱房两空。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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