签了商品房预售合同，实际是抵债合同怎么办
签了商品房预售合同，实际是抵债合同怎么办
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远一家公司（华泰公司）欠了当地金融市场（后由中国人民银行清远市中心支行承接）1.2亿多元贷款。双方签了一份《抵债协议书》，约定华泰公司用其在广州购买的商场房产来抵债，但需要由房产开发商（省一建城建分公司）与金融市场直接签商品房预售合同。
随后，开发商与金融市场签了《房地产预售契约》，约定将广州天河区一处商场7900平方米的房产卖给金融市场，总价1.185亿港元。但合同签完后，双方一直没有实际履行。2001年，开发商起诉到法院，要求解除这份商品房预售合同。
争议焦点
开发商认为：双方签的是商品房预售合同，但金融市场根本没有付过购房款，合同没有实际履行，应该解除。
金融市场认为：我们已经用华泰公司欠我们的贷款抵了购房款，而且开发商还出具了收款收据，所以购房款已经付清了，合同已经履行完毕。
法院判决
法院最终认定，双方之间本质上不是商品房买卖关系，而是以房抵债关系。开发商与金融市场签的《房地产预售契约》只是落实《抵债协议书》的一种形式，金融市场没有实际支付购房款。因此，开发商要求解除合同的请求被驳回，但法院确认双方之间是债权债务关系，而非商品房买卖关系。
律师分析
第一，合同名称不是判断合同性质的唯一标准。本案中，虽然签的是《房地产预售契约》，但结合之前的《抵债协议书》以及各方实际履行情况，法院认定这本质上是以房抵债合同，而不是商品房预售合同。老百姓签合同时，不能只看合同名称，更要看双方真实意图和实际交易背景。
第二，收据不等于实际付款。金融市场虽然拿出了一张开发商出具的1.185亿港元收据，但开发商证明这张收据是事后补开的，而且没有相应的银行转账记录或付款凭证。法院因此认定收据不能证明实际付款。这提醒大家，收据只是凭证之一，实际付款还需要银行流水、转账记录等证据来佐证。
第三，以房抵债合同和商品房预售合同在法律后果上差别很大。商品房预售合同主要涉及买卖双方的权利义务，比如交房时间、办证期限等；而以房抵债合同则更多涉及债权债务的清偿问题。如果签错了合同类型，可能会影响后续维权。例如在文山地区，有当事人把借款合同写成买卖合同，最后在法院很难说清楚真实法律关系。
王德林律师提示：
签合同时要写清楚交易背景和真实目的，不要用买卖合同掩盖借贷或抵债关系，否则容易引发争议。如果涉及以房抵债，建议在合同中明确写明抵债金额、原债权债务关系以及各方权利义务，避免事后扯皮。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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