投资合作纠纷中仲裁条款是否约束非签约方
投资合作纠纷中仲裁条款是否约束非签约方
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州市的两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴开发商业城，并享受“上不封顶、下要保底”的优惠政策。随后，福州公司、创业公司与泰兴房地产公司、港商共同成立合资公司，合同中约定了仲裁条款。
1995年，因经营问题，福州公司、创业公司及港商与泰兴市政府签订《洽谈纪要》，约定由泰兴市政府负责回购股份，退回投资本金并支付利息。但泰兴市政府仅支付200万元后便不再付款，剩余3075万元未付。
福州公司和创业公司于是将泰兴市政府、泰兴工行、泰兴地税局和泰兴经委告上法院，要求返还投资款及利息。但一审法院认为，本案属于合资合同纠纷，应按合同中的仲裁条款申请仲裁，法院无权受理。
争议焦点
福州公司、创业公司认为，泰兴市政府、泰兴工行、泰兴地税局和泰兴经委都不是合资合同的签约方，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。泰兴市政府一方则认为，《洽谈纪要》是围绕合资合同的履行达成的协议，争议仍属于合资合同纠纷，应通过仲裁解决。
法院判决
最高人民法院经审理认为，《洽谈纪要》是泰兴市政府与福州公司、创业公司、港商之间就股份转让、投资款返还等事项达成的独立协议，泰兴市政府并非合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款不能约束泰兴市政府。因此，本案属于人民法院主管范围，撤销一审裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理。
律师分析
第一，仲裁条款只对签署合同的主体有约束力。未在合同中签字的一方，不受该仲裁条款的约束。本案中，泰兴市政府不是合资合同的签署方，不能以合资合同中的仲裁条款为由要求法院驳回起诉。
第二，判断案件是否属于法院主管，要看争议是否基于有仲裁条款的合同。如果争议是基于一个没有仲裁条款的独立协议，那么当事人可以直接向法院起诉，无需先申请仲裁。
第三，实践中，投资合作中涉及政府或第三方参与的新协议，往往形成独立的法律关系。当事人应仔细审查新协议中是否约定了争议解决方式，避免因原合同中的仲裁条款而影响自身诉讼权利。
王德林律师提示：
投资合作中，如果与政府或其他方签订了新的协议，要确认该协议是否独立于原合同，并明确约定争议解决方式。在文山地区，不少投资纠纷就是因为新旧协议混同、仲裁与诉讼管辖不清而拖延了维权时间。建议在签订任何补充协议或变更协议时，请专业律师审查争议解决条款，避免走错程序。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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