联建合同与联营合同的区别及机构设置纠纷

联建合同与联营合同的区别及机构设置纠纷

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司出资施工，医院方提供土地并负责手续办理。1994年病房楼建成后，双方又成立了保健分院，并制定了补充协议和章程，明确投资比例天富公司占49%，医院方占51%。

后来医院方更换了院长，双方在保健分院的经营管理上产生矛盾。天富公司认为医院方单方面控制了分院的财务和人事，侵犯了其股东权益，于是起诉到法院，要求确认其股东地位并享有相应权利。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，保健分院是联营体，天富公司作为投资方应享有股东权利，参与经营管理。医院方则认为：双方只是联合建房，保健分院是医院下属的事业单位，不是联营企业，天富公司不享有股东权利。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的联建协议和补充协议实质上是联营合同，保健分院是双方共同投资设立的联营体。天富公司作为投资方，依法享有联营权益。法院判决医院方不得单方排除天富公司参与保健分院的管理，双方应按照协议和章程约定共同经营。

律师分析

第一，联建合同与联营合同容易混淆。联建通常指合作建房，产权按份共有；联营则是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。本案名为联建，实为联营，因为双方约定共同经营病房楼并分享经营所得。

第二，联营体的内部管理机构设置纠纷属于民事纠纷。即使保健分院被登记为事业单位，也不影响其作为联营体的民事性质。法院有权对联营体内部的管理权争议进行审理和裁判。

第三，投资方的权益受法律保护。一旦认定为联营关系，投资方就享有参与经营管理的权利，任何一方不得单方剥夺。建议在签订联营合同时，明确约定管理机构的组成和议事规则。

王德林律师提示：

合作投资时，建议在合同中明确是联建还是联营关系，并详细约定管理机构的设置和决策程序。在文山地区，类似因合同性质不明引发的纠纷并不少见，建议提前咨询专业律师。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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