商品房预售合同与以房抵债合同的区别

商品房预售合同与以房抵债合同的区别

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，清远金融市场（后由中国人民银行清远市中心支行承接权利义务）与华泰公司签订了一份《抵债协议书》，约定华泰公司欠清远金融市场的贷款本息，用其投资的羊城国际商贸中心四楼、六楼商场抵债。随后，省一建城建分公司作为开发商，与清远金融市场签订了《房地产预售契约》，将上述房产出售给清远金融市场，总价港币1.185亿元。

但合同签订后，双方并未实际履行付款和交房义务。省一建城建分公司起诉要求解除合同，而人行清远支行主张已通过贷款抵楼款的方式付清了全部购房款，并出示了一张加盖有项目部收款专用章的收据。省一建城建分公司则认为该收据是事后补办的，实际并未收到款项。

争议焦点

省一建城建分公司主张：双方签订的是商品房预售合同，清远金融市场未实际支付购房款，合同应解除。

人行清远支行主张：双方真实意思是以房抵债，贷款本息已转化为购房款，收据证明款项已付清，合同应继续履行。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案的核心在于正确区分商品房预售合同和以房抵债合同的性质。法院综合审查了《抵债协议书》与《房地产预售契约》的签订背景、履行情况以及收据的真实性，认定双方的真实法律关系是以房抵债，而非单纯的商品房买卖。最终，法院驳回了省一建城建分公司要求解除合同的诉讼请求。

律师分析

从本案可以看出，合同名称并不决定法律关系的性质，法院会审查双方的真实意思表示和实际履行情况。

第一，以房抵债合同与商品房预售合同有本质区别。前者是债务人为清偿债务，将房产所有权转让给债权人；后者是开发商向购房人出售在建房屋。实践中，当事人可能因规避监管或简化手续，用预售合同的形式掩盖抵债的真实目的，法院会穿透形式看实质。

第二，证据是关键。本案中，收据的真实性、关联性以及《抵债协议书》的内容，都指向以房抵债的法律关系。如果当事人无法提供充分证据证明真实交易背景，法院可能按合同表面形式认定，导致不利后果。

王德林律师提示：

如果您涉及房产抵债或商品房买卖，务必明确合同性质，并以书面协议固定双方真实意思。在文山地区处理类似纠纷时，建议咨询专业律师，避免因合同名称与实际目的不符而引发诉讼风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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