分公司签合同总公司是否担责
分公司签合同总公司是否担责
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司一公司签订了一份建设工程合同，约定由一公司承建潇湘广场土石方工程。一公司是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。
施工过程中，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后来永州建委因城市规划调整决定停建工程。双方对工程款、停工损失等产生争议，陕建公司作为总公司向法院起诉，要求永州建委支付工程款。
争议焦点
永州建委主张：合同是以一公司名义签订的，一公司不具备法人资格，陕建公司不是合同当事人，无权就本案提起诉讼。
陕建公司主张：虽然合同以分公司名义签订，但陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责联系工程，因此合同后果应由总公司承担。
法院判决
法院认定陕建公司是本案的合法当事人，有权向永州建委主张工程款。法院认为，分公司不具备独立法人资格，其签订的合同权利义务应由设立它的总公司享有和承担。
律师分析
第一，分公司不是独立法人，不能独立承担民事责任。分公司签订的合同，总公司要承担法律后果。本案中，虽然合同上盖的是分公司的章，但总公司出具了授权委托书，表明总公司认可了这笔业务。
第二，合同相对方不能以"分公司没有资格"为由拒绝付款。如果分公司签了合同，对方也实际履行了，总公司主张权利时，合同相对方不能以签约主体不适格来抗辩。
第三，企业在与分公司打交道时，应注意审查分公司的授权情况。如果分公司有总公司的授权书，可以放心签约；如果没有，最好要求总公司盖章或出具书面确认，避免后续纠纷。
王德林律师提示：
在文山地区，不少建筑企业会设立分公司承接工程。建议发包方在签约前核实分公司的授权文件，承包方则应在合同上加盖总公司公章或要求总公司出具书面授权，这样能有效避免主体资格争议。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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