政府承诺保底协议是否属于法院管辖
政府承诺保底协议是否属于法院管辖
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订了一份会谈纪要，约定在泰兴开发商业城。泰兴市政府承诺，如果这家合资公司亏损，政府会通过政策杠杆确保公司“本息不亏”。后来，因为经营问题，福州股东决定退出，与泰兴市政府再次签订《洽谈纪要》，约定政府分期退还投资本金并按年利率15%支付利息。
但泰兴市政府只支付了200万元，剩余3075万元迟迟未付。福州两家公司无奈之下，将泰兴市政府、工商银行、地税局和经委一并告上法庭。一审法院却认为，这属于合资合同纠纷，应按合同中的仲裁条款处理，驳回了起诉。福州公司不服，上诉到最高人民法院。
争议焦点
福州公司主张：泰兴市政府等被告不是合资合同的当事人，合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应该受理本案。
泰兴市政府等被告则认为：双方签订的《洽谈纪要》实质上是解除合资合同的协议，属于履行合资合同引起的争议，应按仲裁条款处理，法院没有管辖权。
法院判决
最高人民法院经审理认定，该案属于人民法院主管范围，撤销了一审裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理。
核心理由是：泰兴市政府等被告并非合资合同的签约方，合资合同中的仲裁条款不能约束非签约方。本案争议是基于《洽谈纪要》产生的投资款返还纠纷，属于民事案件，法院应当受理。
律师分析
第一，仲裁条款只约束合同签约方。本案中，合资合同的仲裁条款只约束合资四方（福州开发公司、创业公司、泰兴房地产公司、港商），泰兴市政府不是签约方，所以不能拿仲裁条款来拒绝法院管辖。
第二，政府签署的商业协议，属于民事纠纷。泰兴市政府在《洽谈纪要》中承诺“退回本息”，这是平等主体之间的民事约定，不是行政管理行为。因此，这类纠纷属于法院受理的民事案件范围，不是行政案件。
第三，诉讼与仲裁的选择很重要。如果合同中有仲裁条款，当事人只能去仲裁机构，不能直接起诉。但本案中，福州公司起诉的是非签约方，所以法院有权管辖。在文山地区，很多企业签订合同时也要注意：如果对方不是仲裁条款的签约方，发生纠纷时可以直接向法院起诉。
王德林律师提示：
签订协议时，如果涉及政府承诺的“保底”“返还本息”等内容，建议明确约定管辖法院或仲裁机构，避免日后因管辖权问题延误维权。文山地区的企业尤其要注意，与政府部门签订合同时，最好请专业律师审查条款，确保权利有保障。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市