投资合作协议中的仲裁条款能否约束第三方

投资合作协议中的仲裁条款能否约束第三方

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州两家公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定由福州方在泰兴成立合资公司开发商业城，泰兴市政府承诺给予优惠政策并确保投资“上不封顶，下要保底”。随后四方签署合资合同，其中包含仲裁条款。

1995年，因经营问题，福州方与泰兴市政府等签订《洽谈纪要》，约定福州方退出投资，泰兴市政府承诺返还本息。但泰兴市政府仅支付部分款项，福州方遂向法院起诉泰兴市政府等四被告，要求返还剩余投资款及利息。

争议焦点

福州方认为：泰兴市政府等四被告并非合资合同当事人，合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。

泰兴方认为：本案实质是履行合资合同引发的争议，应受合同仲裁条款约束，法院无权管辖。

法院判决

最高人民法院裁定撤销一审裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理。法院认为，《洽谈纪要》是泰兴市政府与福州方之间独立的法律关系，泰兴市政府并非合资合同当事人，合资合同中的仲裁条款不能约束泰兴市政府，因此本案属于人民法院主管范围。

律师分析

第一，仲裁条款只对签署合同的当事人有约束力。如果您与某公司签了合同，合同约定纠纷须仲裁，那么您和这家公司之间的纠纷就不能去法院起诉。但如果您与合同之外的第三方产生纠纷，即使纠纷与合同有关，您仍有权直接起诉该第三方。

第二，政府机关作为民事主体签订协议时，可能被起诉。本案中泰兴市政府虽为行政机关，但其与福州方签订《洽谈纪要》的行为属于民事活动，因此可以作为民事案件的被告。

第三，判断案件是否属于法院管辖，关键是看纠纷双方是否存在仲裁协议。没有仲裁协议的当事人之间发生纠纷，法院有权受理。在文山地区的类似投资合作纠纷中，当事人往往混淆仲裁与诉讼的关系，建议在签订合同时明确争议解决方式。

王德林律师提示：

如果您与他人签订投资合作协议，建议在合同中明确约定争议解决方式是仲裁还是诉讼。如果涉及第三方，应单独与第三方约定争议解决方式，避免因仲裁条款效力问题导致维权受阻。文山地区的投资者在签订此类协议前，最好请专业律师审查合同条款。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市