商品房预售合同还是以房抵债 法院如何认定
商品房预售合同还是以房抵债 法院如何认定
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1996年，清远一家公司（华泰公司）欠银行（清远金融市场）1.2亿多元贷款。双方签订协议，约定用华泰公司投资开发的广州某商贸中心四楼、六楼商场抵债。随后，开发商（省一建城建分公司）与银行签订了正式的《房地产预售契约》，把这两层商场卖给了银行。
但这份合同签完后，双方并没有实际付款和交房。多年后，开发商起诉到法院，要求解除这份商品房预售合同。银行则主张，自己已经用贷款抵楼款的方式付清了全部购房款，并拿出一张1.185亿港元的收据作为证据。
争议焦点
开发商认为，这份合同是虚假的，银行根本没有实际付款，收据是华泰公司事后补开的，不能证明付款事实。银行则坚持，双方签订的《抵债协议书》和《房地产预售契约》都是真实有效的，自己已经通过“以贷抵楼”的方式履行了付款义务。
法院判决
法院经审理认为，双方签订的《房地产预售契约》虽然形式上是商品房预售合同，但实质是以房抵债协议。因为银行并未实际支付购房款，而是用华泰公司的欠款来冲抵楼款。最终，法院判决解除了这份商品房预售合同。
律师分析
第一，合同性质不能只看名称。本案中，虽然签的是“房地产预售契约”，但结合《抵债协议书》的内容来看，双方的真实意思是用房产抵偿债务，而不是真正的买卖关系。法院会透过合同名称，审查双方的真实交易目的。
第二，付款凭证需要有真实的资金流水对应。银行虽然拿出了一张收据，但无法提供相应的银行转账记录或付款凭证，仅凭一张事后补开的收据，不足以证明已经实际付款。在诉讼中，法院会要求当事人提供完整的付款证据链。
第三，以房抵债协议与商品房预售合同在法律后果上存在重大差异。如果是以房抵债，债权人不能直接要求开发商交房，而需要先确认债权债务关系，再通过合法程序实现抵押权或申请法院强制执行。如果是以商品房预售合同形式掩盖借贷关系，合同可能被认定为无效。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似情况，建议注意以下几点：一是签订合同时要明确交易性质，是买卖还是抵债，避免因合同名称与实际目的不符引发纠纷；二是付款时务必通过银行转账，并保留完整的付款凭证，不要仅凭一张收据就认定付款完成。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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