合作建病房楼如何区分联建与联营

合作建病房楼如何区分联建与联营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院的医疗服务公司签订协议，双方约定联合兴建一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营、共担盈亏。天富公司负责土建施工，医院方面提供土地并办理手续。病房楼于1994年建成，总造价约324万元。

随后，医院方面又成立了达康总公司和保健分院，并与天富公司签订了补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%。但后来因保健分院的经营管理、机构设置等问题，双方发生严重分歧，天富公司认为医院方面单方面控制了分院的管理权，侵犯其合法权益，遂提起诉讼。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，保健分院的管理机构应由双方共同设立，医院方面不能单方面决定分院的人事和经营。医院方面则认为：双方是联建关系，保健分院是医院的下属单位，管理权属于医院，天富公司只享有投资分红权，不参与管理。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议既包含联建（共同建设）内容，也包含联营（共同经营）内容，不能简单割裂。保健分院的管理机构设置问题属于民事纠纷，法院应当受理。最终判决双方继续履行协议，按比例享有权利和承担义务，医院方面不得单方面剥夺天富公司的管理参与权。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是不同的概念。联建重在“共同建设、按份共有”，联营重在“共同经营、共担风险”。本案中，双方协议既有建设内容又有经营约定，法院认定为混合型合作，不能单方面解释为联建。

第二，合作项目的管理机构设置属于民事权益纠纷，不是行政内部事务。即使保健分院在行政上隶属于医院，但双方的投资合作性质决定了管理权分配必须按协议和章程执行，一方不得擅自变更。

第三，投资合作协议应当明确约定管理权限。如果只写“联合经营”而不写清楚谁管人、谁管钱、谁管事，极易产生纠纷。本案的争议根源就在于协议对管理机构的组成和决策机制约定不够具体。

王德林律师提示：

合作建房或联合经营医疗项目，建议在协议中明确区分“建设阶段”和“经营阶段”的权利义务，尤其是管委会、董事会等管理机构的组成和表决规则。在文山地区，类似的医院与社会资本合作项目也有发生，建议提前咨询专业律师，避免事后对簿公堂。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市