分公司签的合同总公司能追认吗
分公司签的合同总公司能追认吗
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了建设工程合同，由一分公司承建潇湘广场土石方工程。一分公司是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。签订合同时，一分公司向永州建委出示了陕建公司出具的法人委托书，授权负责人史育汉全权负责工程事宜。
工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后因城市规划调整，永州建委决定停建工程。双方对工程款结算产生争议，陕建公司作为原告起诉永州建委，要求支付工程款。永州建委则认为，合同是和一分公司签的，陕建公司不是合同当事人，无权起诉。
争议焦点
永州建委主张，史育汉没有以陕建公司的名义签订合同，而是以不存在的陕建一公司名义签约，因此陕建公司与该工程无关，不能作为本案当事人。陕建公司则认为，虽然合同以分公司名义签订，但公司出具了法人委托书，行为的法律后果应由公司承担，公司是合法当事人。
法院判决
法院认定陕建公司是本案的合法当事人。理由是：陕建一公司是陕建公司设立的不具备独立法人资格的分支机构，其签订合同的行为属于职务行为，法律后果应由总公司承担。永州建委在签订合同时知道一分公司是陕建公司的分支机构，且接受了陕建公司的法人委托书，应当认定合同权利义务归属于陕建公司。
律师分析
第一，分公司不具有独立法人资格，其签订的合同在法律上视为总公司的行为。只要分公司在总公司授权范围内经营，合同效力及于总公司。
第二，合同签订主体的名义并非决定性因素。本案中，虽然合同加盖的是分公司印章，但总公司出具了授权委托书，且合同相对方对此知情，总公司事后追认或实际履行合同，都构成对合同效力的认可。
第三，建议企业在签订合同时，注意审查对方签约主体的资质。如果对方是分公司，最好要求其提供总公司的授权文件，或直接与总公司签约，避免后续主体争议。
王德林律师提示：
在文山地区，建设工程领域类似的分公司签约情况较为常见。建议承包方在签订合同时，明确合同主体为总公司，并要求加盖总公司公章。如果只能以分公司名义签约，务必取得总公司的书面授权，并保留好授权文件原件。遇到工程款纠纷时，可以同时起诉总公司和分公司，以保障自身权益。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
电话：15987555284
邮箱：418537189@qq.com
地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市