政府承诺保底投资款是否有效
政府承诺保底投资款是否有效
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1992年，福州市的两家房地产公司与泰兴市政府签订了一份开发商业城的会谈纪要。泰兴市政府在纪要中承诺，如果项目亏损，政府将通过政策杠杆保证公司本息，也就是所谓的"上不封顶，下要保底"政策。随后，几方合资成立了福泰公司开发商业城。
1995年，由于项目经营困难，福州两家公司决定退出。泰兴市政府又与各方签订了《洽谈纪要》，承诺退回福州股东的投资本金，并按年利率15%支付利息，分期偿还。但后来泰兴市政府仅支付了200万元，剩余3000多万元一直未付。福州两家公司于是起诉到法院，要求泰兴市政府和另外三家单位承担还款责任。
争议焦点
福州公司认为，《洽谈纪要》是泰兴市政府直接作出的还款承诺，泰兴市政府不是合资合同的当事人，因此合资合同中的仲裁条款对他们不适用，法院应当受理本案。泰兴市政府则主张，该纪要实质是代表合资公司协商解除合同，争议应依据合资合同的仲裁条款提交仲裁，法院无权管辖。
法院判决
最高人民法院经审理认为，本案争议的核心是泰兴市政府是否应当履行《洽谈纪要》中的还款承诺。该纪要的签订主体是泰兴市政府与福州公司，泰兴市政府并非合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款不能约束泰兴市政府。因此，本案属于人民法院主管范围，一审法院以仲裁条款为由驳回起诉是错误的。最高人民法院裁定撤销一审裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理。
律师分析
第一，仲裁条款只在合同当事人之间有效。本案中，合资合同的仲裁条款只对合资四方（福州公司、创业公司、泰兴房地产公司、港商）有约束力，泰兴市政府不是该合同的签约方，不能援引该条款来拒绝法院管辖。
第二，政府承诺的性质需具体分析。泰兴市政府在《洽谈纪要》中作出的"退回本息"承诺，是政府作为独立主体作出的民事承诺，不因合资合同的存在而自动失效。政府不能以"这是合资合同纠纷"为由逃避责任。
第三，本案的启示在于：签订合同时，如果涉及政府或其他第三方作出承诺，最好将承诺内容写入独立的协议或补充合同，并明确约定争议解决方式，避免因仲裁条款的适用范围问题导致维权障碍。
王德林律师提示：
如果您在文山地区遇到类似问题，比如政府或合作方在合同外作出了承诺但事后不认账，建议及时收集书面文件、会议纪要等证据，向专业律师咨询是否构成独立的民事法律关系，不要被原合同的仲裁条款限制了维权途径。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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