分公司签合同总公司是否要担责
分公司签合同总公司是否要担责
本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。
基本案情
1998年，永州市建设委员会与陕西省房屋建筑工程公司的一分公司签订了一份建设工程合同，由一分公司承建潇湘广场土石方工程。一分公司是陕建公司设立的分支机构，没有独立法人资格，也没有领取营业执照。签订合同时，一分公司向永州建委出示了陕建公司授权其负责人全权负责工程项目的委托书。
工程开工后，因永州建委未能及时解决倒土场地、村民阻工等问题，工程多次停工。后因城市规划调整，永州建委决定停建该工程。双方对工程款结算产生争议，陕建公司作为原告起诉永州建委要求支付工程款。永州建委则主张，合同是和一分公司签的，一分公司不具备法人资格，陕建公司不是合同当事人，无权起诉。
争议焦点
永州建委认为，一分公司不具备独立法人资格，也没有营业执照，不能作为合同主体。史育汉虽然持有陕建公司的委托书，但并未以陕建公司名义签订合同，而是以不存在的"一分公司"名义签约，因此陕建公司与本案无关，不能作为当事人。
陕建公司认为，永州市领导1998年初实地考察后主动招商，合同虽以一分公司的名义签订，但陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉全权负责，行为的法律后果应由陕建公司承担，陕建公司是合法当事人。
法院判决
最高人民法院认定，陕建公司是本案的合法当事人。一分公司虽不具备法人资格，但陕建公司出具了法人委托书，授权史育汉代表公司全权负责工程项目，签约行为的法律后果应由陕建公司承担。永州建委应当向陕建公司支付工程款。
律师分析
第一，分公司签合同不代表总公司可以免责。分公司是总公司的分支机构，没有独立法人资格，其民事行为的法律后果最终由总公司承担。本案中，陕建公司出具了委托书，明确授权负责人代表公司签约，合同权利义务自然归属总公司。
第二，合同以谁的名义签并非唯一判断标准。司法实践中，法院会综合考察签约时的授权情况、实际履行主体、款项往来等因素。即便合同以分公司的名义签订，只要有证据证明总公司授权或追认，总公司就应当承担合同责任。
第三，发包方不能以分公司不具备主体资格为由逃避付款义务。永州建委明知一分公司是陕建公司的分支机构，仍与其签约并接受施工，工程完工后又以主体资格问题拒付工程款，法院不予支持。
王德林律师提示：
签订建设工程合同时，建议核实签约方的法人资格和授权情况。如果对方是分公司，要求其出示总公司的授权委托书，明确授权范围和期限。在文山地区处理类似纠纷时，保留好授权文件、付款凭证、会议纪要等证据，对维护自身权益非常重要。
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
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