公司合并后，原合同还能起诉吗

公司合并后，原合同还能起诉吗

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

2014年，原甲置业公司与青岛某房地产公司签了一份《合作协议书》，约定一起开发一个叫“少海曦畔”的房地产项目。协议里说，原甲置业公司投资占50%，项目完成后双方各分一半收益。原甲置业公司投了钱、还了银行贷款利息、建了售楼处，但青岛某房地产公司一直不积极开发，导致合作没法继续。

2019年，原甲置业公司被青岛某置业公司吸收合并，所有债权债务都由青岛某置业公司承继。于是，青岛某置业公司以原甲置业公司的“继承者”身份，起诉青岛某房地产公司，要求解除合作协议并返还投资款及收益5000万元。但青岛某房地产公司辩称，原甲置业公司根本没实际投资，协议也没履行，而且公司法定代表人早就换了，对这份协议不知情。

法院判决

一审和二审法院都认为，青岛某置业公司作为原甲置业公司的债权债务承继人，虽然和案件有直接利害关系，但法院查出来这份《合作协议书》其实是个股权转让合同，不是合作开发合同，所以驳回了起诉。但最高人民法院再审后推翻了这一结论，认为青岛某置业公司有权依据这份协议起诉，案件应该进行实体审理，不能仅因合同性质不同就驳回起诉。

律师分析

第一，公司合并后，新公司自然承继原公司的所有权利和义务。就像本案中，原甲置业公司被吸收合并后，青岛某置业公司就成了合同上的新主体，有权以原合同为依据起诉对方。这种“承继关系”是法律直接规定的，不需要对方同意。

第二，法院不能因为合同性质有争议，就剥夺原告的起诉资格。即使合同名义上是“合作开发”，实际上可能是“股权转让”，但只要原告认为合同存在且自己有权主张权利，法院就得先听案子、查事实，而不是直接说“你告错了”。在文山地区的类似纠纷中，这种“先审实体、再判性质”的做法能避免当事人跑冤枉路。

王德林律师提示：

公司合并或分立时，务必书面通知合同相对方，并保留好承继债权债务的股东会决议等文件，避免对方以“不知情”为由推脱责任。

如果遇到对方不履行合同，即使合同性质有争议，也别怕起诉。法院会先审查你有没有资格告，再查合同到底该不该履行。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号2023-01-2-483-002。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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