股东没缴足出资，能要求解散公司吗

股东没缴足出资，能要求解散公司吗

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

陈某和任某某是陕西某文化传播公司的两名股东，陈某持股49%，任某某持股51%。任某某是公司的法定代表人、执行董事兼总经理，陈某则担任监事。两人原本是合作伙伴，后来因为公司经营和管理上的矛盾，关系彻底闹僵。陈某发现自己的股权在不知情的情况下被变更登记，导致他一度失去了股东身份。为此，他起诉到法院，要求确认自己的股东资格，最终胜诉并恢复了股权登记。

矛盾并没有因此平息。公司反过来起诉陈某，要求他配合办理股东、股权变更手续，但法院没有支持公司的请求。与此同时，两人还互相举报对方涉嫌违法犯罪。公司从2016年后就没有再召开过股东会，股东之间的沟通完全中断，公司内部管理陷入瘫痪。陈某认为公司已经无法正常运营，于是向法院起诉，要求解散公司。

法院判决

一审法院判决解散公司，二审法院维持原判，最高人民法院也驳回了公司的再审申请。法院的核心理由是：公司已经出现严重的经营和管理困难，股东会机制失灵，矛盾无法调和，符合公司法规定的解散条件。另外，陈某虽然只实缴了部分出资，但这并不影响他作为股东提起解散公司诉讼的权利。

律师分析

第一，股东没缴足出资，能不能要求解散公司。根据法律规定，公司可以限制未履行出资义务股东的利润分配、新股认购等权利，但提起解散公司诉讼的权利不一样。解散公司是股东维护自身权益的“最后手段”，不能因为出资没完全到位就被剥夺。所以，哪怕你只实缴了部分出资，照样有权请求法院解散公司。

第二，什么叫公司“严重困难”。很多人以为公司困难就是亏钱、经营不下去，但法律上的“严重困难”包括两方面：一是对外的生产经营困难，比如公司接不到业务、无法正常运营；二是对内的管理困难，比如股东之间矛盾激化、无法召开股东会、公司决策机制失效。本案中，公司连续多年没开股东会，股东互相举报、打官司，已经属于典型的管理困难。在文山地区，类似情况也时有发生，提醒大家注意，公司僵局不一定要等到破产才处理。

第三，公司解散是最后的解决办法。法院在判决解散公司前，通常会尝试调解，看能不能通过其他方式化解矛盾，比如让一方股东收购另一方股权。但本案中，双方矛盾已经无法调和，调解无效，法院才最终判决解散。这也说明，公司解散不是随便就能申请的，必须证明公司已经“病入膏肓”。

王德林律师提示：

1. 股东之间发生矛盾，建议先尝试协商或者通过股权转让等方式解决，不要轻易走到解散公司的地步，毕竟公司解散后清算程序复杂，耗时耗力。

2. 如果你是小股东，发现大股东滥用权利、公司管理混乱，注意保留股东会决议、相关诉讼材料等证据，必要时可以咨询专业律师，判断是否具备申请公司解散的条件。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号2023-08-2-283-002。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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