股东没交齐出资，还能查公司账吗

股东没交齐出资，还能查公司账吗

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

陈某原本是一家公司的股东和法定代表人，后来因为公司内部调整，他把大部分股份转让给了新股东，自己只留了20%的股份。2016年，公司在陈某不知情的情况下开了股东会，决定把注册资本从100万增加到1500万，还改了公司名称。陈某当时因为涉嫌犯罪被监视居住，后来被判刑入狱，根本没法参加这些会议，也没在决议上签过字。他出狱后才发现，公司不仅增资了，自己的股份还被转让给了别人。

陈某先是打官司要求确认股权转让无效，法院支持了他，判决对方返还1.333%的股权。接着他又起诉公司，要求查阅公司的章程、股东会记录、会计账簿等材料。公司却辩称，陈某没缴足增资部分的出资，所以有权限制他的股东权利，包括查阅权。

法院判决

法院最终判决：公司必须提供2014年到2020年期间的会计账簿给陈某查阅，但驳回了陈某要求查阅原始凭证、合同、公司流水等其他材料的请求。双方都不服，上诉后二审维持原判。

法院的核心理由是：股东知情权是股东的基本权利，跟股东有没有按时出资没有关系。只要陈某还是公司股东，哪怕出资有瑕疵，公司也不能拿这个理由拒绝他查账。另外，股东会决议内容合法、程序上虽然没通知陈某，但表决权比例足够，所以决议有效。至于查阅范围，法律规定的会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，所以不能无限扩大。

律师分析

第一，股东知情权是“基础性权利”，跟股东是否出资到位是两码事。很多公司老板以为，股东没交钱就可以不让他看账，这是误解。只要股东身份还在，公司就不能以出资瑕疵为由限制其知情权。就像文山地区一些中小企业，股东之间闹矛盾时，公司常拿“你没出钱”来搪塞，但法院态度很明确：出资问题另案处理，查账权利不能剥夺。

第二，股东会决议只要内容不违法、表决权比例够，就算个别股东没参加，也不一定无效。这个案子中，增资决议经过了三分之二以上表决权的股东同意，法院就认定了效力。所以股东如果觉得程序有问题，要尽快主张，拖久了可能被认定为默认。

第三，股东查账是有边界的。法律明确规定，股东只能查会计账簿，不能查原始凭证、合同、银行流水等。很多股东觉得公司账目不清，想查个底朝天，但法院会平衡公司利益和股东权利，不会随意扩大查阅范围。

王德林律师提示：

1. 股东如果发现公司有违规操作，要第一时间主张权利，尤其是对股东会决议的效力有异议时，不要等，时间越长越难推翻。

2. 公司不能因为股东出资不到位就拒绝其查账，但股东查账也要依法依规，不能借机窥探商业秘密。建议双方提前协商好查阅时间、地点和范围，避免闹上法庭。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号2023-08-2-494-001。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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