公司破产债转股，担保人还要还钱吗

公司破产债转股，担保人还要还钱吗

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

甲公司从银行手里买下了一笔对丙公司的债权，本金加利息大约1.19亿元。丙公司之前欠钱不还，后来进入破产重整程序。乙公司是这笔债务的担保人，按照判决要对丙公司的债务承担连带责任。

在破产重整中，丙公司拿出了《重整计划》，其中规定：有财产担保的债权人，先拿抵押物变现的钱，剩余部分转为普通债权，再通过“债转股”方式清偿——也就是把债权折算成丙公司的股票。甲公司不同意这个计划，但法院还是批准了。按照计划，甲公司先拿回了约1900万元抵押款，剩余1亿元债权中，只拿到50万元现金，其余全部折算成约1706万股丙公司股票，每股作价5.87元。计划说这样算下来，甲公司的清偿率是100%。

乙公司得知主债务已经“清偿完毕”，就向法院提出执行异议，说自己作为担保人，不应该再被追债了。但法院最终驳回了乙公司的请求。

法院判决

最高人民法院最终裁定：乙公司不能仅以《重整计划》说“清偿完毕”为由，就认为自己不用再承担担保责任。法院认为，担保债务的利息从丙公司破产受理之日起停止计算，但主债务是否真正“清偿完毕”，要看债转股实际给了债权人多少钱。如果股票的实际价值低于5.87元，那甲公司就没拿到全额清偿，乙公司还得继续还钱。

律师分析

这个案子核心问题有两个。第一，担保人能不能因为主债务停止计息，也跟着不付利息。答案是能。主债务在破产受理后停止计息，担保债务也一样停，这是法律规定的。第二，债转股到底算不算“清偿完毕”。很多人觉得，法院批准了重整计划，说清偿率100%，担保人就可以免责。但最高法说不是这样。债转股是拿股票抵债，股票值多少钱不是计划说了算，得看市场价。如果计划把股票价格定得太高，比如5.87元，但实际只值1.8元，那债权人实际拿到的钱就远不够，担保人就得补差价。

在文山地区，有些企业破产重整时也会用债转股方式，债权人一定要留个心眼。拿到股票不等于拿到钱，股票可能跌得很惨。担保人也不能光看计划上写的“清偿完毕”就松口气，得看股票到底值多少钱。

王德林律师提示：

第一，如果你是债权人，遇到债转股方案，别光看计划上的数字，要评估股票的实际价值。如果觉得价格偏高，可以不同意方案，或向法院提异议。第二，如果你是担保人，不要以为主债务“清偿完毕”就能免责。法院会看实际清偿了多少，不足部分你还是要还。最好在签担保合同时，明确约定破产情况下自己的责任范围。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号2024-17-5-203-012。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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