以物抵债后公司破产，股权还能过户吗

以物抵债后公司破产，股权还能过户吗

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

一家管理公司因借款纠纷，起诉了一家集团公司。法院判决后，集团公司没还钱，管理公司就申请强制执行。法院查封了集团公司持有的某金融租赁公司21%的股权，价值约3亿多元。这股权在司法拍卖中两次流拍，没人买。管理公司就向法院申请，用这股权抵债，法院同意了，并在2021年12月16日作出了以物抵债的裁定。

但就在同一天，另一家法院受理了债权人对集团公司的破产清算申请。集团公司不服以物抵债的裁定，提出异议，理由是：管理公司没有受让金融租赁公司股权的资质，而且裁定送达当天公司就被申请破产了，法院不该再单独处理这股权。案子从北京四中院一直打到最高人民法院。

法院判决

最高人民法院最终驳回了管理公司的申诉，维持了北京高院的裁定，也就是撤销了原来的以物抵债裁定。法院认为，金融租赁公司的股东需要符合特定条件，持股超过5%的股东变更必须提前报监管部门审批。管理公司没有相关资质，也没获得批准，法院直接裁定以物抵债不妥。而且，在裁定送达的同一天，集团公司被申请破产，按照破产法，法院应当中止对被执行人财产的执行，这股权应该作为破产财产统一处理。

律师分析

第一，特殊资产的执行有门槛。不是所有财产都能随便拿来抵债。像金融租赁公司、银行、保险公司这类机构的股权，监管要求很严，股东要有资质，变更还要审批。法院在执行时也得遵守这些规定，不能直接拍板。我见过文山地区一些类似案件，当事人想当然以为法院裁定就能过户，结果卡在审批上，事与愿违。

第二，破产程序优先于个别执行。一旦法院受理了破产申请，所有针对债务人财产的个别执行行为都要中止。这案子中，以物抵债裁定和破产受理发生在同一天，法院认为裁定送达时破产程序已启动，所以执行得停下来。股权应纳入破产财产，由所有债权人公平分配，而不是单独给管理公司。这点对债权人很重要，如果债务人濒临破产，不要急着抢财产，可能白忙一场。

第三，法律保护多数债权人利益。破产程序的核心是公平清偿，如果允许个别债权人通过以物抵债拿走核心资产，其他债权人就吃亏了。法院在权衡后，选择将股权纳入破产程序，更符合法律精神。

王德林律师提示：

接受以物抵债前，先查清标的物是否涉及特殊监管，比如金融股权、采矿权等，不然可能白费功夫。如果发现债务人可能破产，及时申报债权，别指望通过执行程序抢先拿财产，破产法会中止执行。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号2024-17-5-203-021。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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